Fatti di rilievo

Fatti di rilievo del primo Semestre 2013 e successivi

Nomina del rappresentante comune degli azionisti titolari di azioni privilegiate EXOR

Il 15 gennaio 2013, l’Assemblea degli Azionisti titolari di azioni privilegiate. EXOR ha nominato Oreste Cagnasso rappresentante comune degli azionisti titolari di azioni privilegiate.

Conversione obbligatoria delle azioni privilegiate e di risparmio

Il Consiglio di Amministrazione di EXOR S.p.A. dell’11 febbraio 2013, ha proposto agli azionisti la conversione delle azioni privilegiate e di risparmio della Società in azioni ordinarie.

La conversione aveva lo scopo di semplificare la struttura del capitale e la governance della Società, creando condizioni di maggiore chiarezza. Inoltre la conversione ha eliminato categorie di titoli che hanno registrato volumi di negoziazione molto limitati, sostituendoli con azioni ordinarie, che grazie all’operazione potranno beneficiare di una maggiore liquidità con vantaggi per tutti gli azionisti.

Le proposte sono state approvate dalle assemblee speciali degli azionisti privilegiati e di risparmio e dall’assemblea generale degli azionisti (in sede straordinaria) rispettivamente del 19 e 20 marzo 2013.

I titolari di azioni privilegiate e di risparmio che non hanno concorso all’adozione delle relative deliberazioni (ossia gli azionisti assenti, dissenzienti o astenuti) hanno potuto esercitare il diritto di recesso entro quindici giorni dalla data di iscrizione delle deliberazioni nel Registro delle Imprese di Torino ai sensi dell’art. 2437-bis del codice civile. In data 3 maggio 2013, EXOR, al termine del periodo di recesso, ha comunicato che si sono realizzate le condizioni sospensive deliberate dall’Assemblea del 20 marzo 2013. Tale Assemblea, aveva infatti deliberato che la conversione di ciascuna categoria di azioni avesse luogo a condizione che l’esborso a carico della Società ai sensi dell’art. 2437-quater del codice civile a fronte dell’eventuale esercizio del diritto di recesso non fosse superiore a € 80 milioni per le azioni privilegiate e a € 20 milioni per le azioni di risparmio. In caso di superamento di uno di tali limiti, si sarebbe proceduto comunque alla conversione delle azioni di entrambe le categorie qualora l’esborso complessivo per la Società, a fronte dell’esercizio del diritto di recesso relativo ad entrambe le categorie di azioni, non eccedesse complessivamente l’importo di € 100 milioni.

Le conversioni sono state eseguite il 24 giugno 2013, successivamente alla data di stacco del dividendo 2012.

A partire dalla stessa data, il capitale sociale di EXOR S.p.A. è composto da 246.229.850 azioni ordinarie del valore nominale di € 1 ciascuna per complessivi € 246.229.850.

Cessione del Mandatory Convertible Bond Perfect Vision

L’8 marzo 2013 è stata perfezionata la cessione a Vision Investment Management, da parte di EXOR S.A., del Mandatory Convertible Bond Perfect Vision per un controvalore pari $9,7 milioni (€ 7,4 milioni), senza impatto nel conto economico del periodo.

Investimento in Almacantar

Il 4 aprile 2013 e il 2 maggio 2013 EXOR S.A. ha versato ad Almacantar rispettivamente £8 milioni (€ 9,4 milioni) e £4 milioni (€ 4,7 milioni) a valere sul debito residuo relativo all’aumento di capitale di Almacantar S.A. integralmente sottoscritto nel 2011 ma non ancora totalmente versato.

Il 5 luglio 2013 EXOR S.A. ha versato ad Almacantar £19,2 (€ 22,3 milioni), a saldo del debito residuo.

Al fine di garantire ulteriori risorse finanziarie finalizzate a nuovi investimenti, l’11 luglio 2013, EXOR S.A. ha sottoscritto un nuovo aumento di capitale sociale per un controvalore complessivo di £50 milioni (€ 57,9 milioni), con un versamento iniziale di £11,9 milioni (€ 13,8 milioni). A seguito di tale operazione EXOR S.A. detiene circa il 38,29% del capitale sociale di Almacantar S.A.

Deliberazioni dell’Assemblea degli Azionisti del 30 maggio 2013

L’Assemblea degli Azionisti di EXOR del 30 maggio 2013 ha deliberato la distribuzione di un dividendo, invariato rispetto al 2012, pari a € 0,335 per ogni azione ordinaria, € 0,3867 per ogni azione privilegiata e € 0,4131 per ogni azione di risparmio, per un ammontare complessivo di massimi € 78,5 milioni. I dividendi deliberati sono stati messi in pagamento a partire dal 27 giugno 2013.

La medesima Assemblea degli Azionisti ha quindi approvato la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell’art. 123-ter del D.Lgs. 58/98 ed ha deliberato il rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni EXOR. Tale autorizzazione, consentirà alla Società di acquistare e vendere sul mercato, per 18 mesi dalla delibera assembleare, azioni ordinarie e/o privilegiate e/o di risparmio, per un numero massimo tale da non eccedere il limite di legge per un esborso massimo di € 450 milioni. Risulta revocata, per la parte non utilizzata, la delibera di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall’assemblea del 29 maggio 2012 e successivamente modificata ed integrata in data 20 marzo 2013.

Proseguirà il piano di buy-back approvato lo scorso 29 maggio 2012 ed integrato dal Consiglio di Amministrazione dell’11 febbraio 2013, nell’ambito del quale EXOR ha investito ad oggi circa € 105 milioni, dei € 200 milioni approvati come esborso massimo.

L’Assemblea ha infine approvato, ai sensi dell’articolo 2443 e 2420 ter del Codice Civile, il rinnovo della delega quinquennale per l’ aumento del capitale sociale, in una o più volte, anche in forma scindibile, fino ad un massimo di nominali € 500 milioni e per l’emissione, in una o più volte, di obbligazioni convertibili fino ad un ammontare massimo di € 1 miliardo.

Cessione della partecipazione in SGS S.A.

Il 10 giugno 2013, EXOR S.A. ha perfezionato l’accordo siglato il 2 giugno 2013 relativo alla cessione dell’intera partecipazione detenuta in SGS S.A. (pari al 15% del capitale) a Serena S.à.r.l., società interamente partecipata dal Groupe Bruxelles Lambert (GBL) al prezzo unitario di CHF 2.128, per un controvalore complessivo di oltre € 2 miliardi.

La cessione rientra nella strategia di continua valutazione e ottimizzazione del portafoglio e il ricavato sarà utilizzato per cogliere nuove opportunità, in coerenza con la strategia di investimento elaborata da EXOR.

La transazione ha determinato per EXOR una plusvalenza netta a livello consolidato di € 1.534 milioni.

Procedimento penale relativo al contenuto dei comunicati stampa emessi da IFIL e da Giovanni Agnelli e C. il 24 agosto 2005

La Corte d’Appello, con sentenza pronunciata in data 21 febbraio 2013, ha assolto definitivamente, perché il fatto non sussiste, le società EXOR S.p.A. e Giovanni Agnelli e C.

E’ ancora in corso di definizione giudiziaria la posizione di Gianluigi Gabetti e Franzo Grande Stevens. 

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