Fatti di rilievo

Fatti di rilievo del terzo trimestre 2016 e successivi

Riorganizzazione delle partecipazioni editoriali di FCA

Il 1° agosto 2016 GELE e ITEDI hanno comunicato la firma dell’accordo quadro avente a oggetto l’integrazione delle due società. L’accordo è stato siglato anche da CIR S.p.A. (CIR), azionista di controllo di GELE, da FCA e Ital Press Holding S.p.A. della famiglia Perrone, azionisti di ITEDI. L’integrazione darà vita al leader italiano nel settore dell’informazione multimediale quotidiana e periodica, oltre che a uno dei principali gruppi editoriali europei. L’integrazione prevede il conferimento da parte di FCA e Ital Press del 100% delle azioni di ITEDI in GELE, a fronte di un corrispondente aumento di capitale riservato. Al perfezionamento dell’operazione, CIR deterrà il 43,4% del capitale sociale di GELE, mentre FCA ne deterrà il 14,63% e Ital Press Holding S.p.A. il 4,37%. Successivamente al perfezionamento dell’integrazione e nei tempi tecnici necessari, FCA distribuirà l’intera partecipazione detenuta in GELE ai possessori delle proprie azioni ordinarie. Per effetto di tale distribuzione, EXOR riceverà il 4,26% di GELE. Contestualmente alla firma dell’accordo, CIR ha stipulato con FCA e Ital Press Holding S.p.A. due patti parasociali con efficacia differita, relativi alle rispettive partecipazioni future in GELE. Tali patti, oltre a prevedere l’impegno di CIR a votare a favore dell’operazione di integrazione nell’assemblea di GELE che verrà convocata nei tempi opportuni, impegnano le parti, a partire dalla data di efficacia del perfezionamento dell’operazione, a nominare John Elkann e Carlo Perrone nel consiglio di amministrazione di GELE e affidare a CIR la designazione del presidente e dell’amministratore delegato.

FCA si è inoltre impegnata a non cedere la propria partecipazione sindacata in GELE per tutta la durata del patto che scadrà con la distribuzione della partecipazione di quest’ultima in GELE ai possessori delle proprie azioni ordinarie. Contestualmente allo scioglimento di tale accordo, diventerà efficace un nuovo patto parasociale tra CIR ed EXOR, che prevede obblighi di consultazione preventiva prima di ogni assemblea di GELE, impegni di CIR circa la nomina e la permanenza in carica di un rappresentante di designazione EXOR nel consiglio di amministrazione di GELE, impegni di EXOR a presentare e votare un’unica lista con CIR in caso di elezione del consiglio di amministrazione di GELE e l’impegno di EXOR a non cedere le azioni sindacate per tutta la durata del patto (fatti salvi eventuali trasferimenti infragruppo).

I patti parasociali CIR-EXOR e CIR-Ital Press Holding S.p.A. avranno durata triennale.

Il perfezionamento dell’accordo quadro è previsto nel primo trimestre del 2017.

Approvazione del progetto di fusione transfrontaliera di EXOR in EXOR Holding N.V.

Il 3 settembre 2016 l’Assemblea straordinaria degli Azionisti di EXOR ha approvato l’operazione di fusione transfrontaliera inversa per incorporazione di EXOR in EXOR Holding N.V., società olandese interamente controllata da EXOR, che all’esito della fusione assumerà la denominazione di EXOR N.V. e sarà la nuova società holding.

Per effetto della fusione ogni azionista EXOR riceverà 1 azione ordinaria EXOR Holding N.V., che attribuirà 1 diritto di voto per ogni azione EXOR detenuta. Le azioni ordinarie EXOR Holding N.V. saranno quotate esclusivamente sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. EXOR Holding N.V. adotterà un meccanismo di fidelizzazione che premia gli azionisti di lungo termine, sulla base del quale per ogni azione ordinaria EXOR Holding N.V. detenuta ininterrottamente per un periodo di 5 anni, gli azionisti avranno diritto a 5 diritti di voto e per ogni azione ordinaria EXOR Holding N.V. posseduta ininterrottamente per un periodo complessivo di 10 anni, avranno diritto a 10 diritti di voto.

Il periodo per l’esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di EXOR è scaduto il 22 settembre 2016, con richieste di recesso pervenute per n. 1.170 azioni, per un controvalore complessivo pari a € 36.544,716. Il periodo stabilito per l’opposizione dei creditori è scaduto in data 8 novembre 2016 e non sono pervenute richieste di recesso.

Le azioni oggetto di recesso sono state offerte in opzione agli altri azionisti di EXOR al valore di liquidazione (€ 31,2348 per azione); tali azionisti hanno espresso la volontà di acquistare tutte le n. 1.170 azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso. Subordinatamente all’efficacia della fusione, le azioni acquistate saranno consegnate agli acquirenti, dietro pagamento del valore di liquidazione pari a € 31,2348; alla stessa data, gli azionisti recedenti riceveranno il valore di liquidazione loro spettante.

Si prevede che il perfezionamento della fusione e l’inizio delle negoziazioni sul MTA delle Azioni Ordinarie EXOR N.V. avvengano entro la fine del mese di dicembre 2016.

La fusione non avrà impatti sulle società controllate da EXOR, i cui impegni industriali e fiscali rimarranno invariati, in ognuno dei paesi dove esse operano.

Cessione di Arenella Immobiliare

Il 30 luglio 2016 EXOR ha perfezionato la cessione dell’intera partecipazione detenuta in Arenella Immobiliare con un incasso di € 22 milioni.

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