Fatti di rilievo

Fatti di rilievo del primo semestre e successivi

Sottoscrizione aumento capitale Juventus e acquisto diritti di opzione

Nel mese di gennaio 2012 EXOR S.p.A. ha sottoscritto integralmente la sua quota di competenza dell’aumento di capitale di Juventus Football Club, corrispondente a 483.736.664 nuove azioni, per complessivi € 72 milioni, già versati il 23 settembre 2011.
Inoltre, EXOR nel mese di gennaio 2012 ha acquistato 9.485.117 diritti di opzione offerti in Borsa con un esborso di € 67 mila, sottoscrivendo le corrispondenti 37.940.468 azioni per un controvalore di € 5,6 milioni (3,765% del capitale). Attualmente EXOR S.p.A. detiene 642.611.298 azioni, pari al 63,77% del capitale sociale Juventus Football Club.

Incremento della partecipazione in Fiat e in Fiat Industrial

Nel primo trimestre 2012 EXOR S.p.A. ha acquistato in Borsa 7.597.613 azioni di risparmio Fiat (9,51% della categoria) e 2.826.170 azioni di risparmio Fiat Industrial (3,54% della categoria) per un controvalore complessivo rispettivamente di € 30,8 milioni e € 16 milioni, ante le conversioni delle azioni privilegiate e di risparmio in azioni ordinarie proposte dai Consigli di Amministrazione di Fiat S.p.A. e Fiat Industrial S.p.A. del 22 febbraio 2012.
Il 21 maggio 2012 è stata data attuazione alla delibera dell’Assemblea Straordinaria di Fiat S.p.A. e di Fiat Industrial S.p.A. dando corso alla conversione obbligatoria di tutte le azioni privilegiate e di risparmio in azioni ordinarie delle rispettive società.
Le azioni rivenienti dalla conversione detenute da EXOR erano pari a 375.803.870 azioni ordinarie di Fiat S.p.A. e 366.908.896 azioni ordinarie di Fiat Industrial S.p.A., corrispondenti al 30,05% e al 30,01% dei rispettivi capitali sociali.
Nei primi giorni di luglio EXOR ha aderito all’offerta in opzione di azioni ordinarie di Fiat Industrial S.p.A. derivanti dalla conversione di azioni privilegiate e di risparmio acquistando 19.004 azioni ordinarie per un controvalore complessivo di € 113 mila.
Dopo tale operazione EXOR detiene 366.927.900 azioni ordinarie Fiat Industrial, pari al 30,01% del capitale.

Autorizzazione all’emissione di obbligazioni

Il Consiglio di Amministrazione del 6 aprile 2012, nell’ambito della strategia già intrapresa di allungamento del proprio debito e al fine di dotare EXOR di nuove disponibilità finanziarie per il perseguimento delle proprie attività, ha deliberato la possibilità di emettere entro il 31 marzo 2013 uno o più prestiti obbligazionari, per un importo complessivo non superiore a € 1.000 milioni, o equivalente in altra divisa, da collocare presso investitori istituzionali in forma pubblica, o direttamente in forma di piazzamenti privati. A seguito della decisione, che garantisce flessibilità a EXOR, la società valuterà di volta in volta le opportunità offerte dal mercato determinando scadenze e ammontare delle eventuali emissioni.

Deliberazioni dell’Assemblea degli Azionisti del 29 maggio 2012

L’Assemblea degli Azionisti di EXOR del 29 maggio 2012 ha approvato il bilancio separato al 31 dicembre 2011 e ha deliberato la distribuzione di un dividendo pari a € 0,335 per ogni azione ordinaria, € 0,3867 per ogni azione privilegiata e € 0,4131 per ogni azione di risparmio, per un ammontare complessivo di massimi € 80,1 milioni. I  dividendi deliberati competono alle azioni che erano in circolazione, escluse quindi le azioni direttamente detenute da EXOR S.p.A. al 18 giugno 2012, data di stacco delle cedole e sono stati messi in pagamento a partire dal 21 giugno 2012.

La medesima Assemblea ha nominato i 15 componenti del Consiglio di Amministrazione EXOR per gli esercizi dal 2012 al 2014:
Victor Bischoff (Amministratore Indipendente), Andrea Agnelli, Vittorio Avogadro di Collobiano, Tiberto Brandolini d'Adda, Giuseppina Capaldo (Amministratore Indipendente), John Elkann, Luca Ferrero Ventimiglia, Mina Gerowin (Amministratore Indipendente), Jae Y. Lee (Amministratore Indipendente), Sergio Marchionne, Alessandro Nasi, Lupo Rattazzi, Giuseppe Recchi (Amministratore Indipendente), Eduardo Teodorani-Fabbri e Michelangelo Volpi (Amministratore Indipendente).

L’Assemblea ha altresì nominato il Collegio Sindacale composto da Sergio Duca (Presidente), Nicoletta Paracchini e Paolo Piccatti (Sindaci effettivi); Giorgio Ferrino e Ruggero Tabone sono stati nominati Sindaci supplenti.

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in pari data ha confermato John Elkann Presidente e Amministratore Delegato e Tiberto Brandolini d’Adda Vice Presidente, nominando Alessandro Nasi Vice Presidente. E’ stato quindi nominato Presidente d’onore Pio Teodorani Fabbri, in aggiunta all’attuale Presidente d’onore Gianluigi Gabetti.

È stato inoltre confermato l’Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001, composto da Sergio Duca, Giuseppe Zanalda e Fernando Massara.
Enrico Vellano è stato confermato Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

L’Assemblea degli Azionisti ha deliberato il rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, proposta dal Consiglio di Amministrazione del 6 aprile 2012. Tale autorizzazione consente, alla Società, di acquistare sul mercato, per 18 mesi dalla delibera assembleare, azioni ordinarie e/o privilegiate e/o di risparmio, per un numero massimo tale da non eccedere il limite di legge, per un esborso massimo di € 450 milioni. In pari data il Consiglio di Amministrazione ha approvato un nuovo programma di buy back che prevede un esborso massimo di € 50 milioni da effettuarsi entro il 29 novembre 2013, data di scadenza della delibera autorizzativa di cui sopra.

L’Assemblea ha infine approvato il nuovo Piano di Incentivazione ai sensi dell’art. 114 bis del Decreto Legislativo 58/98, proposto dal Consiglio di Amministrazione del 6 aprile 2012.
Il Piano, che ha l’obiettivo di fornire uno strumento di incentivazione a lungo termine, è costituito da due componenti di cui la prima assume la forma di stock grant e la seconda di stock option:

  • ­la prima è definita “Long Term Stock Grant” e prevede l’assegnazione di complessivi 400.000 diritti che consentono a circa 30 beneficiari di ricevere un corrispondente numero di azioni EXOR ordinarie alla data di maturazione fissata nel 2018, subordinatamente al perdurare del rapporto professionale con la Società e con le Società del “Sistema Holdings”;
  • la seconda componente, definita “Company Performance Stock Option”, prevede l’assegnazione di complessivi 3 milioni di diritti di opzione che consentono ai beneficiari di acquistare un corrispondente numero di azioni EXOR ordinarie. Il periodo di maturazione delle opzioni decorrerà dal 2014 al 2018 in quote annuali di pari entità che saranno esercitabili dal momento della maturazione sino al 2021, subordinatamente al raggiungimento dell’obiettivo di performance e al perdurare dei rapporti professionali con la Società e con le Società del “Sistema Holdings”. L’obiettivo di performance si intenderà raggiunto qualora la variazione annuale del NAV di EXOR risulterà superiore alla variazione dell’indice MSCI World denominato in Euro, nell’anno precedente a quello di maturazione. Il prezzo di esercizio delle opzioni sarà determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di Borsa Italiana delle azioni EXOR ordinarie nel mese precedente alla data di assegnazione delle opzioni ai singoli beneficiari. Il Presidente e Amministratore Delegato della Società John Elkann è beneficiario del “Company Performance Stock Option” e ha ricevuto 750.000 diritti di opzione. Gli altri beneficiari potranno essere circa 15 dipendenti di EXOR S.p.A. e/o delle Società del “Sistema Holdings”, che ricoprono ruoli chiave nell’ambito dell’organizzazione aziendale.

I dipendenti beneficiari del Piano di Incentivazione saranno individuati dal Presidente e Amministratore Delegato di EXOR S.p.A. Il Piano verrà servito con azioni proprie e pertanto non avrà effetti diluitivi, non prevedendo l’emissione di nuove azioni.

Cessione della controllata Alpitour S.p.A.

In data 20 aprile 2012 è stata data attuazione all’accordo relativo alla cessione di Alpitour S.p.A. a Seagull S.p.A., società controllata da due fondi chiusi di private equity facenti capo a Wise SGR SpA e J. Hirsch & Co., a cui si affiancano altri soci finanziari.
Il controvalore della transazione è pari a € 225 milioni, di cui € 15 milioni a titolo di prezzo differito, che maturerà interessi. E’ prevista inoltre un’integrazione del prezzo legata al risultato economico che sarà ottenuto dagli investitori al momento della cessione del pacchetto di maggioranza.
Contestualmente alla cessione, EXOR ha acquistato per un ammontare di € 10 milioni una quota pari a circa il 10% del capitale di Seagull S.p.A. e si è impegnata a rilevare dal Gruppo Alpitour un’unità immobiliare ad uso alberghiero per un corrispettivo di € 26 milioni.
La struttura sarà concessa in locazione al Gruppo Alpitour e garantirà ad EXOR un rendimento legato al risultato della gestione dell’immobile con un minimo garantito.
La transazione ha determinato per EXOR una plusvalenza netta nel bilancio separato di € 141,3 milioni (€ 162,9 milioni a livello consolidato).

Cessione parziale dell’investimento in BTG Pactual

Nell’ambito del processo di quotazione della partecipata Banco BTG Pactual, EXOR S.A., in data 30 aprile 2012, ha ceduto l’87% del proprio investimento effettuato nel Gruppo BTG Pactual, originariamente pari a € 19 milioni. Tale transazione, che ha permesso di consuntivare un ritorno sull’investimento ceduto pari a circa il 20%, ha determinato per EXOR S.A. una plusvalenza complessiva di € 5,2 milioni.

Nomina del Chief Operating Officer di EXOR

Il 4 maggio 2012 EXOR ha nominato Shahriar Tadjbakhsh Chief Operating Officer (COO) della Società, con decorrenza dal mese di giugno.
Il COO collabora con il Presidente e Amministratore Delegato John Elkann nella gestione degli investimenti di EXOR, che - in linea con quanto già annunciato - concentrerà le sue attività su un minor numero di società, dotate di dimensioni e rilevanza globali.
Basato a Torino, il COO è coadiuvato da Mario Bonaccorso e da Alessandro Nasi, entrambi managing directors con competenza sugli investimenti della Società.
L'attuale Chief Financial Officer, Enrico Vellano, è confermato responsabile di tutte le funzioni centrali di EXOR.
La collaborazione con Tobias Brown (che ha lasciato la carica di Chief Investment Officer di EXOR) e il suo team potrà proseguire in futuro con la condivisione di idee su possibili investimenti in Asia.

Investimento  in The Black Ant Value Fund

Il 1° giugno 2012 EXOR ha perfezionato l’investimento di € 300 milioni in un fondo di diritto irlandese gestito esclusivamente per EXOR da The Black Ant Group LLP; il fondo investe principalmente in strumenti azionari e di credito. L’investimento ha un orizzonte temporale di 5 anni.

Investimento in Paris Orléans

Nel mese di giugno 2012 EXOR S.A. ha acquistato complessivamente il 2,09% del capitale di Paris Orléans (1,66% dei diritti di voto) per un controvalore complessivo di € 25 milioni. Tale acquisto è stato effettuato nell’ambito dell’OPA lanciata dalla controllante Rothschild Concordia S.A.S. sulla stessa Paris Orléans.

Parziale sottoscrizione dell’aumento di capitale di Sequana e scioglimento del patto parasociale EXOR-DLMD

EXOR S.A.ha partecipato parzialmente all’aumento di capitale di € 150 milioni annunciato da Sequana S.A. il 7 giugno e conclusosi il 27 giugno 2012 cedendo alla società FSI, il Fondo Strategico di Investimenti controllato dallo Stato francese i diritti non esercitati per un controvalore di € 3,5 milioni.
A seguito di tali operazioni, EXOR S.A. detiene il 18,74% del capitale di Sequana e la partecipazione nella stessa risulta pertanto diluita al di sotto del 20% in coerenza con la strategia di semplificazione dei propri investimenti e di riduzione delle partecipazioni non core.
Contestualmente all’operazione, EXOR S.A. ha posto fine al patto parasociale sottoscritto con DLMD il 21 luglio 2010.

Investimento in Almacantar

Il 3 agosto 2012, EXOR S.A. ha versato ad Almacantar £ 5,5 milioni (€ 6,9 milioni) a valere sul debito residuo relativo all’aumento di capitale di Almacantar S.A. integralmente sottoscritto nel 2011 ma non ancora totalmente versato.

Procedimento penale relativo al contenuto dei comunicati stampa emessi da IFIL e da Giovanni Agnelli e C. il 24 agosto 2005

Successivamente al deposito delle motivazioni della sentenza di assoluzione, la Procura della Repubblica di Torino, con atto notificato alla Società in data 3 giugno 2011, ha interposto ricorso immediato ex art. 569 del  codice di procedura penale presso la Corte Suprema di Cassazione che, con sentenza pronunciata all’esito dell’udienza del 20 giugno 2012, ha parzialmente cassato la sentenza del Tribunale di Torino impugnata, rinviando gli atti alla Corte d’Appello territorialmente competente per i soli Gianluigi Gabetti, Franzo Grande Stevens e le società EXOR e Giovanni Agnelli e C., definitivamente assolvendo Virgilio Marrone.

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