Fatti di rilievo

Fatti di rilievo dell’esercizio 2011

Scissione di Fiat a favore di Fiat Industrial

Nel corso del 2010 il Gruppo Fiat ha avviato il progetto strategico di separazione delle attività relative alle Macchine per l’Agricoltura e le Costruzioni (settore CNH), ai Veicoli Industriali (Iveco) e alla parte “Industrial & Marine” del settore FPT Powertrain Technologies dalle attività relative ai business delle Automobili e dei relativi Componenti e Sistemi di Produzione, rappresentati dai settori Fiat Group Automobiles, Maserati, Ferrari, Magneti Marelli, Teksid, Comau, nonché la linea di business motori e trasmissioni “Passenger & Commercial Vehicles” di FPT Powertrain Technologies.

La separazione di tali business è stata attuata mediante la scissione parziale proporzionale di Fiat S.p.A. a favore di Fiat Industrial S.p.A. e ha portato alla costituzione, a partire dal 1° gennaio 2011, del nuovo Gruppo Fiat Industrial (in cui sono confluiti i settori CNH, Iveco e FPT Industrial); a partire da tale data, e fino alla data del consolidamento di Chrysler, di cui si dirà in seguito, il Gruppo Fiat post Scissione include i settori Fiat Group Automobiles, Maserati, Ferrari, Fiat Powertrain, Magneti Marelli, Teksid e Comau. Il  3 gennaio 2011 sono state avviate le negoziazioni delle azioni Fiat Industrial S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.

A fronte di ogni azione ordinaria, privilegiata e di risparmio di Fiat S.p.A. detenuta, EXOR S.p.A. ha ricevuto una azione Fiat Industrial S.p.A. della corrispondente categoria.

Modifiche intervenute nelle cariche sociali, nei relativi compensi e nella struttura organizzativa

Nella riunione dell’11 febbraio 2011 il Consiglio di Amministrazione di EXOR ha conferito a John Elkann la carica di Amministratore Delegato in aggiunta a quella già ricoperta di Presidente. Carlo Barel di Sant’Albano ha lasciato la carica di Amministratore Delegato.

Il 31 marzo 2011 il Chief Administration Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, Aldo Mazzia, ha lasciato EXOR per assumere incarichi operativi nella controllata Juventus F.C. ed è stato sostituito dal Chief Financial Officer Enrico Vellano nella funzione di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari a decorrere dal 1° aprile 2011.

Il Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2011, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha deliberato di integrare il compenso annuo dell’Ing. Elkann da € 1 milione ad € 2 milioni, in virtù dei nuovi incarichi operativi dallo stesso assunti nell’ambito della Società.

In pari data il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che, a seguito delle dimissioni dalla carica di Amministratore Delegato del Dr. Sant’Albano, lo stesso ha rinunciato alle n. 3.000.000 di opzioni attribuitegli nell’ambito del Piano di Stock Option EXOR 2008-2019 e che trattandosi di dimissioni volontarie, allo stesso non sarebbe stata dovuta l’indennità di € 2,5 milioni prevista per la cessazione dalla carica. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di mantenere al Dr. Sant’Albano, sino al 31 dicembre 2011, le coperture assicurative in essere, nonché l’utilizzo dell’abitazione in Torino messa a disposizione dalla Società. Infine, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha deliberato di attribuire all’Ing. Elkann, in virtù dei nuovi incarichi operativi conferitigli, n. 3.000.000 di opzioni, corrispondenti a n. 795.000 azioni ordinarie EXOR, nell’ambito del Piano di Stock Option EXOR 2008-2019.

Investimenti in Gruppo Banca Leonardo

Nel marzo 2011 EXOR S.A. ha acquistato complessivamente 7.576.662 azioni ordinarie di Gruppo Banca Leonardo S.p.A. (2,90% del capitale) al prezzo unitario di € 2,38 per complessivi € 18 milioni. EXOR S.A. detiene pertanto 45.459.968 azioni ordinarie di Gruppo Banca Leonardo S.p.A. pari al 17,40% del capitale della stessa.

Sottoscrizione aumenti di capitale Almacantar

Nel corso del secondo trimestre 2011, Almacantar ha effettuato diversi aumenti di capitale. In data 20 giugno 2011 la società ha deliberato l’adozione della sterlina inglese quale moneta di conto e la conversione del capitale sociale nella stessa divisa. Alla data attuale EXOR S.A. detiene il 36,29% del capitale sociale (54,98% al 31 dicembre 2010), con un investimento complessivo di £100,3 milioni (€ 113,9 milioni) di cui £40,3 milioni (€ 48,3 milioni) ancora da versare. Risultano pertanto esauriti gli impegni di EXOR S.A. a sottoscrivere ulteriori aumenti di capitale di Almacantar di cui agli accordi del 16 aprile 2010 successivamente modificati il 15 giugno 2011.

Deliberazioni dell’Assemblea degli Azionisti

L’Assemblea degli Azionisti EXOR del 28 aprile 2011 ha approvato il bilancio separato dell’esercizio 2010 e ha deliberato la distribuzione di un dividendo di € 0,31 per ogni azione ordinaria, di € 0,3617 per ogni azione privilegiata e di € 0,3881 per ogni azione di risparmio, per un ammontare complessivo di massimi € 75,9 milioni. I dividendi sono stati messi in pagamento a partire dal 26 maggio 2011.

La medesima Assemblea ha inoltre confermato Sergio Marchionne quale Amministratore della Società ed ha altresì deliberato il rinnovo, per i prossimi 18 mesi, dell’autorizzazione all’acquisto anche tramite società controllate di azioni EXOR delle 3 categorie, per un numero massimo tale da non eccedere il limite di legge. Infine, ha provveduto al conferimento, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dell’incarico di revisione legale del bilancio separato di EXOR S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo EXOR alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. per gli esercizi 2012-2020.

Emissione Prestito Obbligazionario EXOR

Il 9 maggio 2011, a valere sull’importo complessivo di € 1 miliardo deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 28 marzo  2011, EXOR S.p.A. ha perfezionato l’emissione di un Prestito Obbligazionario non convertibile per un ammontare di Yen 10 miliardi (circa € 83 milioni). Il prestito riconosce una cedola in Yen del 2,80% ed ha una durata di 20 anni. Il rischio cambio su tale Prestito Obbligazionario è stato coperto mediante la stipula di un contratto di cross currency swap. Il costo in Euro risulta quindi essere pari al 6,012% annuo.

Cessione dell’immobile in Torino Corso Matteotti 26 e fusione per incorporazione di EXOR Services  S.c.p.a. in EXOR S.p.A.

Nel mese di giugno 2011 la controllata EXOR Services S.c.p.a. ha perfezionato la cessione dell’immobile di Corso Matteotti 26 al prezzo di € 18,2 milioni. Tale operazione ha generato una plusvalenza di € 7,1 milioni.

In data 24 novembre 2011, avendo EXOR Services S.c.p.a. esaurito la sua missione con la cessione dell’immobile di cui sopra, è stato stipulato l’atto di fusione per incorporazione della Società in EXOR S.p.A., con decorrenza degli effetti a fini giuridici dal 1° dicembre 2011 e a fini contabili e fiscali dal 1° gennaio 2011.

Rimborso del finanziamento concesso a C&W Group

Il 27 giugno 2011 C&W Group ha definitivamente rimborsato la linea di credito concessa da EXOR S.p.A. per un ammontare massimo di US $50 milioni.

Esercizio stock option con sottostanti azioni Alpitour

In data 14 luglio 2011 i beneficiari del piano di stock option con sottostanti azioni Alpitour hanno esercitato i diritti di opzione sul totale delle azioni a suo tempo assegnate.

Sulla base dell’accordo integrativo siglato tra le parti il 10 giugno 2011 il fair value delle opzioni, liquidato ai due beneficiari, è stato pari a € 21,1 milioni, sostanzialmente allineato a quanto accantonato nel bilancio al 31 dicembre 2010.

Acquisti di azioni proprie

A valere sui Programmi di acquisto di azioni proprie deliberati dai Consigli di Amministrazione del 12 maggio 2011 e del 29 agosto 2011, nell’esercizio 2011 EXOR ha acquistato 2.619.500 azioni ordinarie (1,63% della categoria) al costo medio unitario di € 16,15 e totale di € 42,3 milioni, 1.450.900 azioni privilegiate (1,89% della categoria) al costo medio unitario di € 15,72 e totale di € 22,8 milioni, nonché 244.010 azioni di risparmio (2,66% della categoria) al costo medio unitario di € 14,60 e totale di € 3,6 milioni. Gli investimenti complessivi dell’esercizio 2011 sono stati pari a € 68,7 milioni.

Al 31 dicembre 2011 EXOR S.p.A. deteneva le seguenti azioni proprie:

    % su Valori di carico
Categoria azioni Numero azioni cat. az. Unitari (€) Totali (€ ml)
ordinarie 6.729.000 4,20 14,03 94,4
privilegiate 11.690.684 15,22 11,70 136,8
di risparmio 665.705 7,26 11,69 7,8
        239,0

Versamento in conto futuro aumento capitale di Juventus Football Club S.p.A.

L’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Juventus Football Club S.p.A. del 18 ottobre 2011 ha approvato l’aumento di capitale, per complessivi € 120 milioni, proposto nel Consiglio di Amministrazione del 23 giugno 2011, finalizzato a dotare la Società dei mezzi finanziari che hanno consentito di coprire le perdite dell’esercizio 2010-2011 e di dare esecuzione alle strategie previste dal Piano di sviluppo per gli esercizi 2011/2012 - 2015/2016.

Il 23 settembre 2011 EXOR S.p.A. ha versato la quota di sua competenza (60% del capitale di Juventus) pari a € 72 milioni, in conto futuro aumento di capitale a garanzia della continuità aziendale della stessa Juventus e ha inoltre confermato l’impegno a sottoscrivere anche una quota eccedente i diritti di opzione di propria spettanza, per un ammontare massimo di € 9 milioni, corrispondente alla quota detenuta dalla LAFICO (7,5% del capitale sociale).

Inoltre, in pari data, Juventus ha provveduto all’estinzione della linea di credito di € 70 milioni concessa da EXOR il 23 giugno 2011, rimborsando anticipatamente il finanziamento erogato, per complessivi € 47,6 milioni, comprensivi degli interessi maturati.

Trasferimento della sede sociale di EXOR S.p.A.

Con decorrenza dal 19 settembre 2011 la sede legale della Società è stata trasferita in Via Nizza n. 250  - Torino.

Semplificazione del capitale sociale di Fiat S.p.A. e Fiat Industrial S.p.A. e incrementi delle partecipazioni nelle due società

Il 27 ottobre 2011 i Consigli di Amministrazione di Fiat S.p.A. e di Fiat Industrial S.p.A. hanno deliberato di proporre agli Azionisti la conversione obbligatoria delle azioni privilegiate e di risparmio delle rispettive società in azioni ordinarie.

EXOR S.p.A. ha confermato la volontà di mantenere la propria partecipazione nel capitale di Fiat e di Fiat Industrial al di sopra della soglia OPA, anche a seguito della conversione e pertanto ha operato sui mercati regolamentati secondo le necessità e in linea con le modalità previste dalle normative vigenti, anche per quanto concerne gli obblighi di comunicazione.

Per maggiori informazioni sulle operazioni di conversione del capitale sociale di Fiat S.p.A. e Fiat Industrial S.p.A. si rinvia all’“Andamento della gestione delle imprese controllate e collegate operative”.

Nei mesi di novembre e dicembre EXOR S.p.A. ha acquistato in Borsa 300.000 azioni ordinarie Fiat (0,03% della categoria), 8.916.670 azioni di risparmio Fiat (11,16% della categoria) e 12.164.441 azioni di risparmio Fiat Industrial (15,22% della categoria) per un controvalore complessivo rispettivamente di € 1,2 milioni, € 29,9 milioni e € 54,2 milioni.

A seguito di tali operazioni al 31 dicembre 2011 EXOR S.p.A. deteneva:

  • 332.887.447 azioni ordinarie Fiat (30,47% della categoria), 31.082.500 azioni privilegiate Fiat (30,09% della categoria) e 11.255.299 azioni di risparmio Fiat (14,08% della categoria);
  • 332.587.447 azioni ordinarie Fiat Industrial (30,45% della categoria), 31.082.500 azioni privilegiate Fiat Industrial (30,09% della categoria) e 14.503.070 azioni di risparmio Fiat Industrial (18,15% della categoria).

Cessione di Alpitour S.p.A.

In data 23 dicembre 2011 EXOR ha raggiunto un accordo per la cessione della partecipazione in Alpitour S.p.A. per un controvalore di € 225 milioni. Gli acquirenti sono due fondi chiusi di private equity facenti capo a Wise SGR SpA e J. Hirsch & Co., a cui si affiancano altri soci finanziari tra cui Network Capital Partners. Gli acquirenti effettueranno l’operazione mediante SEAGULL S.r.l., un veicolo societario appositamente costituito ed opportunamente capitalizzato.

In base all’accordo EXOR incasserà dalla vendita un corrispettivo pari a € 210 milioni, a cui si aggiungerà un prezzo differito di € 15 milioni, che maturerà interessi. E’ prevista inoltre un’integrazione del prezzo legata al risultato economico che sarà ottenuto dagli investitori al momento della cessione del pacchetto di maggioranza.

La transazione determinerà per EXOR una plusvalenza nel bilancio separato di circa € 140 milioni che sarà contabilizzata nel corso del 2012.

EXOR acquisterà una quota pari al 10% del veicolo societario appositamente costituito, per un ammontare di € 10 milioni, e potrà pertanto beneficiare pro quota di eventuali incrementi di valore della società.

Accordo per la cessione del Mandatory Convertible Bond Perfect Vision

Il 23 dicembre 2011 EXOR S.A. ha firmato un contratto per la cessione a Vision Investment Management del Mandatory Convertible Bond Perfect Vision. Il contratto prevede un corrispettivo in contanti, pari a € 9,4 milioni sulla base della stima del valore al 31 dicembre 2011, nonché dei warrant che daranno diritto a EXOR S.A. a sottoscrivere in futuro il 20% del capitale di Vision Investment  Management .

Il closing dell’operazione, subordinato al verificarsi di più condizioni sospensive, tra le quali il rilascio delle autorizzazioni da parte delle autorità competenti, è previsto entro fine giugno 2012.

Procedimento penale relativo al contenuto dei comunicati stampa emessi da IFIL e da Giovanni Agnelli e C. il 24 agosto 2005

Successivamente al deposito delle motivazioni della sentenza di assoluzione, la Procura della Repubblica di Torino, con atto notificato alla Società in data 3 giugno 2011, ha interposto ricorso immediato ex art. 569 del  codice di procedura penale presso la Corte Suprema di Cassazione. L'udienza in Corte di Cassazione è stata fissata per il giorno 11 maggio 2012.

Fatti di rilievo del primo trimestre 2012

Sottoscrizione aumento capitale Juventus e acquisto diritti di opzione

Nel mese di gennaio 2012 EXOR S.p.A. ha sottoscritto integralmente la sua quota di competenza dell’aumento di capitale di Juventus Football Club, corrispondenti a 483.736.664 nuove azioni, per complessivi € 72 milioni, già versati il 23 settembre 2011.

Inoltre, EXOR nel mese di gennaio 2012 ha acquistato 9.485.117 diritti di opzione offerti in Borsa con un esborso di € 67 mila, sottoscrivendo le corrispondenti 37.940.468 azioni per un controvalore di € 5,6 milioni (3,765% del capitale). Attualmente EXOR S.p.A. detiene 642.611.298 azioni, pari al 63,77% del capitale sociale Juventus Football Club.

Incremento della partecipazione in Fiat e in Fiat Industrial

Nel primo trimestre 2012 EXOR S.p.A. ha acquistato in Borsa 7.597.613 azioni di risparmio Fiat (9,51% della categoria) e 2.826.170 azioni di risparmio Fiat Industrial (3,54% della categoria) per un controvalore complessivo rispettivamente di € 30,8 milioni e € 16 milioni.

Alla data odierna, ante conversione delle azioni privilegiate e di risparmio in azioni ordinarie, EXOR S.p.A. detiene complessivamente il 30% del capitale sociale di Fiat S.p.A. e il 29,87% del capitale sociale di Fiat Industrial S.p.A. ripartiti nelle seguenti categorie di azioni:

  • 332.887.447 azioni ordinarie Fiat (30,47% della categoria), 31.082.500 azioni privilegiate Fiat (30,09% della categoria) e 18.852.912 azioni di risparmio Fiat (23,59% della categoria);
  • 332.587.447 azioni ordinarie Fiat Industrial (30,45% della categoria), 31.082.500 azioni privilegiate Fiat Industrial (30,09% della categoria) e 17.329.240 azioni di risparmio Fiat Industrial (21,69% della categoria).

Nei primi giorni di aprile 2012 l’Assemblea Straordinaria di Fiat S.p.A. e quella Speciale di Fiat Industrial S.p.A. hanno approvato la conversione obbligatoria delle azioni privilegiate e di risparmio delle rispettive società in azioni ordinarie.

Dividendi e distribuzioni di riserve da incassare nel corso del 2012

Di seguito si espongono i dividendi e le distribuzioni di riserve già deliberati da alcune partecipate.

  Categoria
Numero   Dividendo  
Partecipata azioni azioni   Unitario   Totale (€/ml)  
Fiat Industrial S.p.A. ordinarie 332.587.447 0,185   61,5  
Fiat Industrial S.p.A. privilegiate 31.082.500 0,185   5,8  
Fiat Industrial S.p.A. risparmio 17.329.240 0,2315   4,0  
            71,3  
Fiat S.p.A.  privilegiate 31.082.500 0,217   6,7  
Fiat S.p.A.  risparmio 18.852.912 0,217   4,1  
            10,8  
Totale incassi di competenza Exor S.p.A.           82,1  
SGS.  S.A. ordinarie 1.173.400 CHF 65   63,2 (a)
Gruppo Banca Leonardo S.p.A. ordinarie 45.459.968 0,681 (b) 30,9 (b)
Totale incassi di competenza Exor S.A.     94,1 

(a)   CHF 76,3 milioni convertibili al cambio di 1,20670.

(b)   Di cui € 26,4 milioni (€ 0,581 per azione) saranno contabilizzati in diminuzione del valore di carico della partecipazione in quanto distribuito con prelievo da riserva sovrapprezzo.

 

Perfezionamento dell’operazione di cessione della controllata Alpitour S.p.A.

In data 13 marzo 2012, EXOR e SEAGULL S.r.l. hanno integrato l’accordo del 23 dicembre 2011. Tale integrazione prevede, oltre ad un incremento della remunerazione del prezzo differito, l’impegno da parte di EXOR ad acquistare dal Gruppo Alpitour un’unità immobiliare ad uso alberghiero per un ammontare pari a € 26 milioni.

La struttura sarà concessa in locazione al Gruppo Alpitour e garantirà ad EXOR un rendimento legato ai risultati della gestione dell’immobile con un minimo garantito. EXOR si è assicurata la possibilità di cedere l’immobile a terzi senza alcuna limitazione contrattuale.

Il closing dell’operazione è previsto nel corrente mese di aprile 2012.

 

Commercial Register No.64236277 Note legali | Credits