Fatti di rilievo

FATTI DI RILIEVO DELL’ESERCIZIO 2012

Sottoscrizione aumento capitale Juventus e acquisto diritti di opzione

Nel mese di gennaio 2012 EXOR S.p.A. ha sottoscritto integralmente la sua quota di competenza dell’aumento di capitale di Juventus Football Club, corrispondente a 483.736.664 nuove azioni, per complessivi € 72 milioni, che erano già stati versati il 23 settembre 2011 in conto del futuro aumento di capitale.
Inoltre EXOR, sempre nel mese di gennaio 2012, ha acquistato 9.485.117 diritti di opzione offerti in Borsa con un esborso di € 67 mila, sottoscrivendo le corrispondenti 37.940.468 azioni per un controvalore di € 5,6 milioni (3,765% del capitale). Attualmente EXOR S.p.A. detiene 642.611.298 azioni, pari al 63,77% del capitale sociale Juventus Football Club.

Incremento della partecipazione in Fiat e in Fiat Industrial

Nel primo trimestre 2012 EXOR S.p.A. ha acquistato in Borsa 7.597.613 azioni di risparmio Fiat (9,51% della categoria) e 2.826.170 azioni di risparmio Fiat Industrial (3,54% della categoria) per un controvalore complessivo rispettivamente di € 30,8 milioni e € 16 milioni, ante le conversioni delle azioni privilegiate e di risparmio in azioni ordinarie proposte dai Consigli di Amministrazione di Fiat S.p.A. e Fiat Industrial S.p.A. del 22 febbraio 2012.
Il 21 maggio 2012 è stata data attuazione alla delibera dell’Assemblea Straordinaria di Fiat S.p.A. e di Fiat Industrial S.p.A. dando corso alla conversione obbligatoria di tutte le azioni privilegiate e di risparmio in azioni ordinarie delle rispettive società.
A seguito del completamento di entrambe le conversioni, EXOR deteneva 375.803.870 azioni ordinarie di Fiat S.p.A. e 366.908.896 azioni ordinarie di Fiat Industrial S.p.A., corrispondenti al 30,05% e al 30,01% dei rispettivi capitali sociali.
In aggiunta, nei primi giorni di luglio EXOR ha aderito all’offerta in opzione di azioni ordinarie Fiat Industrial S.p.A. derivanti dall’esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di Fiat Industrial S.p.A. che non avevano approvato l’operazione di conversione di azioni privilegiate e di risparmio in azioni ordinarie. EXOR ha acquistato 19.004 azioni ordinarie per un controvalore complessivo di € 113 mila.
Dopo tali operazioni EXOR detiene 366.927.900 azioni ordinarie Fiat Industrial, pari al 30,01% del capitale.

Cessione della controllata Alpitour S.p.A. e acquisto dell’unità immobiliare Arenella

In data 20 aprile 2012 è stata data attuazione all’accordo relativo alla cessione di Alpitour S.p.A. a Seagull S.p.A., società controllata da due fondi chiusi di private equity facenti capo a Wise SGR SpA e J. Hirsch & Co., a cui si affiancano altri soci finanziari.
Il controvalore della transazione è stato pari a € 225 milioni, di cui € 15 milioni a titolo di prezzo differito (il Prezzo Differito), che maturerà interessi. E’ prevista inoltre un’integrazione del prezzo legata al risultato economico che sarà ottenuto dagli investitori al momento della cessione del pacchetto di maggioranza.
Contestualmente alla cessione, EXOR si è impegnata a rilevare dal Gruppo Alpitour un’unità immobiliare ad uso alberghiero per un corrispettivo di € 26 milioni. Il perfezionamento dell’acquisto dell’unità immobiliare Arenella è avvenuto il 10 ottobre 2012; tale transazione non ha comportato alcun esborso in quanto il controvalore della stessa è stato compensato con parte del prezzo della transazione.
La struttura è stata concessa in locazione al Gruppo Alpitour e garantirà ad EXOR un rendimento legato al risultato della gestione dell’immobile con un minimo garantito.
Nel periodo successivo all’acquisto sono state sollevate delle contestazioni da parte dell’acquirente relative a fatti avvenuti prima della cessione di Alpitour S.p.A.
Alcune contestazioni sono state definitivamente risolte con la conseguente riduzione del Prezzo Differito di € 1,1 milioni con la contabilizzazione di oneri di pari importo; per alcune altre, che saranno definite presumibilmente nel corso del 2013, si è proceduto alla stima di oneri per € 3,5 milioni.

Infine, EXOR ha acquistato, per un ammontare di € 10 milioni, una quota pari a circa il 10% del capitale di Seagull S.p.A.

La cessione di Alpitour S.p.A. a Seagull S.p.A. ha determinato per EXOR una plusvalenza netta nel bilancio separato di € 135,9 milioni (€ 157,5 milioni a livello consolidato).

Cessione parziale dell’investimento in BTG Pactual

Nell’ambito del processo di quotazione della partecipata Banco BTG Pactual, EXOR S.A., in data 30 aprile 2012, ha ceduto l’87% del proprio investimento effettuato nel Gruppo BTG Pactual, originariamente pari a € 19 milioni.
Tale transazione, che ha permesso di consuntivare un ritorno sull’investimento ceduto pari a circa il 20%, ha determinato per EXOR S.A. una plusvalenza complessiva di € 5,2 milioni.

Nomina del Chief Operating Officer di EXOR

Il 4 maggio 2012 EXOR ha nominato Shahriar Tadjbakhsh Chief Operating Officer (COO) della Società, con decorrenza dal mese di giugno.
Il COO collabora con il Presidente e Amministratore Delegato John Elkann nella gestione degli investimenti di EXOR, che - in linea con quanto già annunciato - concentrerà le sue attività su un minor numero di società, dotate di dimensioni e rilevanza globali.
Basato a Torino, il COO è coadiuvato da Mario Bonaccorso e da Alessandro Nasi, entrambi managing directors con competenza sugli investimenti della Società.
L'attuale Chief Financial Officer, Enrico Vellano, è confermato responsabile di tutte le funzioni centrali di EXOR.

Deliberazioni dell’Assemblea degli Azionisti del 29 maggio 2012

L’Assemblea degli Azionisti di EXOR del 29 maggio 2012 ha approvato il bilancio separato al 31 dicembre 2011 e ha deliberato la distribuzione di un dividendo pari a € 0,335 per ogni azione ordinaria, € 0,3867 per ogni azione privilegiata e € 0,4131 per ogni azione di risparmio, per un ammontare complessivo di massimi € 80,1 milioni. I  dividendi deliberati competono alle azioni che erano in circolazione, escluse quindi le azioni direttamente detenute da EXOR S.p.A. al 18 giugno 2012, data di stacco delle cedole e sono stati messi in pagamento a partire dal 21 giugno 2012.

La medesima Assemblea ha nominato i 15 componenti del Consiglio di Amministrazione EXOR per gli esercizi dal 2012 al 2014:
Victor Bischoff (Amministratore Indipendente), Andrea Agnelli, Vittorio Avogadro di Collobiano, Tiberto Brandolini d'Adda, Giuseppina Capaldo (Amministratore Indipendente), John Elkann, Luca Ferrero Ventimiglia, Mina Gerowin (Amministratore Indipendente), Jae Yong Lee (Amministratore Indipendente), Sergio Marchionne, Alessandro Nasi, Lupo Rattazzi, Giuseppe Recchi (Amministratore Indipendente), Eduardo Teodorani-Fabbri e Michelangelo Volpi (Amministratore Indipendente).

L’Assemblea ha altresì nominato il Collegio Sindacale composto da Sergio Duca (Presidente), Nicoletta Paracchini e Paolo Piccatti (Sindaci effettivi); Giorgio Ferrino e Ruggero Tabone sono stati nominati Sindaci supplenti.
Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in pari data ha confermato John Elkann Presidente e Amministratore Delegato e Tiberto Brandolini d’Adda Vice Presidente, nominando Alessandro Nasi Vice Presidente. E’ stato quindi nominato Presidente d’onore Pio Teodorani Fabbri, in aggiunta all’attuale Presidente d’onore Gianluigi Gabetti.
È stato inoltre confermato l’Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001, composto da Sergio Duca, Giuseppe Zanalda e Fernando Massara.
Enrico Vellano è stato confermato Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

L’Assemblea degli Azionisti ha deliberato il rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, proposta dal Consiglio di Amministrazione del 6 aprile 2012. Tale autorizzazione consente, alla Società, di acquistare sul mercato, per 18 mesi dalla delibera assembleare, azioni ordinarie e/o privilegiate e/o di risparmio, per un numero massimo tale da non eccedere il limite di legge, per un esborso massimo di € 450 milioni. In pari data il Consiglio di Amministrazione ha approvato un nuovo programma di buy back che prevede un esborso massimo di € 50 milioni da effettuarsi entro il 29 novembre 2013, data di scadenza della delibera autorizzativa di cui sopra.

L’Assemblea ha infine approvato il nuovo Piano di Incentivazione ai sensi dell’art. 114 bis del Decreto Legislativo 58/98, proposto dal Consiglio di Amministrazione del 6 aprile 2012.
Il Piano, che ha l’obiettivo di fornire uno strumento di incentivazione a lungo termine, è costituito da due componenti di cui la prima assume la forma di stock grant e la seconda di stock option:

  • ­la prima è definita “Long Term Stock Grant” e prevede l’assegnazione di complessivi 400.000 diritti che consentono a circa 30 beneficiari di ricevere un corrispondente numero di azioni EXOR ordinarie alla data di maturazione fissata nel 2018, subordinatamente al perdurare del rapporto professionale con la Società e con le Società del “Sistema Holdings”;
  • la seconda componente, definita “Company Performance Stock Option”, prevede l’assegnazione di complessivi 3 milioni di diritti di opzione che consentono ai beneficiari di acquistare un corrispondente numero di azioni EXOR ordinarie. Il periodo di maturazione delle opzioni decorrerà dal 2014 al 2018 in quote annuali di pari entità che saranno esercitabili dal momento della maturazione sino al 2021, subordinatamente al raggiungimento dell’obiettivo di performance e al perdurare dei rapporti professionali con la Società e con le Società del “Sistema Holdings”. L’obiettivo di performance si intenderà raggiunto qualora la variazione annuale del NAV di EXOR risulterà superiore alla variazione dell’indice MSCI World denominato in Euro, nell’anno precedente a quello di maturazione. Il prezzo di esercizio delle opzioni sarà determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di Borsa Italiana delle azioni EXOR ordinarie nel mese precedente alla data di assegnazione delle opzioni ai singoli beneficiari. Il Presidente e Amministratore Delegato della Società John Elkann è beneficiario del “Company Performance Stock Option” e ha ricevuto 750.000 diritti di opzione.

I dipendenti beneficiari del Piano di Incentivazione sono stati individuati dal Presidente e Amministratore Delegato di EXOR S.p.A. Il Piano è servito con azioni proprie e pertanto non ha effetti diluitivi, non prevedendo l’emissione di nuove azioni.
Maggiori dettagli circa le assegnazioni relative ai due nuovi piani di stock option sono evidenziati nella sezione “Analisi dei risultati in forma sintetica” e nelle “Note illustrative”.

Investimento in The Black Ant Value Fund

Il 1° giugno 2012 EXOR ha perfezionato l’investimento di € 300 milioni in un fondo di diritto irlandese gestito per EXOR da The Black Ant Group LLP che investe principalmente in strumenti azionari e di credito. L’investimento ha un orizzonte temporale di 5 anni.

Investimento in Paris Orléans

Nel mese di giugno 2012 EXOR S.A. ha acquistato complessivamente il 2,09% del capitale di Paris Orléans (1,66% dei diritti di voto) per un controvalore complessivo di € 25 milioni. Tale acquisto è stato effettuato nell’ambito dell’OPA lanciata dalla controllante Rothschild Concordia S.A.S. sulla stessa Paris Orléans.

Parziale sottoscrizione dell’aumento di capitale di Sequana e scioglimento del patto parasociale  EXOR-DLMD

A seguito dell’aumento di capitale di € 150 milioni deliberato da Sequana S.A. nel mese di giugno 2012 con l’obiettivo di accelerare il suo piano di sviluppo strategico, EXOR S.A. ha partecipato parzialmente all’operazione cedendo alla società FSI, il Fondo Strategico di Investimenti controllato dallo Stato francese, i diritti non esercitati per un controvalore di € 3,5 milioni.
A seguito di quanto sopra, EXOR S.A. detiene ora il 18,74% del capitale di Sequana e la partecipazione nella stessa risulta pertanto diluita al di sotto del 20% in coerenza con la strategia di semplificazione dei propri investimenti e di riduzione delle partecipazioni minori.
Contestualmente, EXOR S.A. ha posto fine al patto parasociale sottoscritto con DLMD il 21 luglio 2010.
A livello consolidato tali operazioni hanno generato una minusvalenza netta di € 147,4 milioni.

Investimento in Almacantar

Il 3 agosto 2012 e il 17 dicembre 2012, EXOR S.A. ha versato ad Almacantar rispettivamente £ 5,5 milioni (€ 6,9 milioni) ed £ 3,6 milioni (€ 4,1 milioni) a valere sul debito residuo relativo all’aumento di capitale di Almacantar S.A. integralmente sottoscritto nel 2011 ma non ancora totalmente versato.

Emissione Prestito Obbligazionario EXOR 2012-2019

Il 16 ottobre 2012 EXOR ha perfezionato l’emissione di un Prestito Obbligazionario non convertibile per un ammontare di € 150 milioni, con scadenza 16 ottobre 2019, tramite collocamento privato presso investitori qualificati.
Le obbligazioni, ammesse alla quotazione presso il Mercato Regolamentato della Borsa Lussemburghese, alle quali è stato assegnato un rating creditizio pari a BBB+ da parte di Standard & Poor’s, hanno cedola fissa annua pari a 4,750% (con rendimento effettivo a scadenza pari al 5,073%).

Emissione Prestito Obbligazionario EXOR 2012-2025

Il 7 dicembre 2012 EXOR ha perfezionato l’emissione di un Prestito Obbligazionario non convertibile per un ammontare di € 100 milioni con scadenza 31 gennaio 2025, tramite collocamento privato presso un investitore qualificato. L’importo netto incassato risultante dall’operazione è pari a circa € 97,8 milioni.
Le obbligazioni, ammesse alla quotazione presso il Mercato Regolamentato della Borsa Lussemburghese, hanno cedola fissa annua pari a 5,250% e un rating di BBB+ assegnato dall’agenzia di rating Standard & Poor’s.

Accordo con CNH Global N.V.

In merito all’operazione di fusione tra le società Fiat Industrial S.p.A. e CNH Global N.V., l’11 dicembre 2012 EXOR S.p.A. ha informato di aver sottoscritto un accordo con CNH Global N.V., con il quale si impegna a votare a favore dell’operazione di fusione con tutte le sue azioni Fiat Industrial, a conferma di quanto aveva già comunicato il 26 novembre scorso.
L’accordo avrà termine con l’approvazione delle delibere di fusione da parte delle Assemblee delle società interessate.

Chiusura impegni di investimento con il Gruppo Jardine Matheson e Rothschild.

Il 21 dicembre 2012 EXOR S.A., il Gruppo Jardine Matheson e Rothschild. hanno raggiunto un accordo definitivo per l’annullamento di tutti gli impegni residui di investimento sottoscritti originariamente il 9 giugno 2010, nonché per la chiusura della stessa partnership.

Procedimento penale relativo al contenuto dei comunicati stampa emessi da IFIL e da Giovanni Agnelli e C. il 24 agosto 2005

Avverso la sentenza di assoluzione pronunciata dal Tribunale di Torino in data 21 dicembre 2010 nei confronti degli imputati Gianluigi Gabetti, Franzo Grande Stevens, Virgilio Marrone e le società IFIL (ora EXOR) e Giovanni Agnelli e C., è stato presentato ricorso presso la Corte Suprema di Cassazione, inter alia, dalla Procura della Repubblica di Torino con atto notificato alla Società in data 3 giugno 2011. La Suprema Corte, con sentenza pronunciata all’esito dell’udienza del 20 giugno 2012, ha parzialmente cassato la sentenza del Tribunale di Torino, rinviando gli atti alla Corte d’Appello di Torino per il giudizio di 2° grado nei confronti di Gianluigi Gabetti, Franzo Grande Stevens e le società EXOR e Giovanni Agnelli e C., assolvendo definitivamente Virgilio Marrone. All’esito di tale giudizio la Corte d’Appello, con sentenza pronunciata in data 21 febbraio 2013, ha assolto definitivamente, perché il fatto non sussiste, le società EXOR S.p.A. e Giovanni Agnelli e C.
E’ ancora in corso di definizione giudiziaria la posizione di Gianluigi Gabetti e Franzo Grande Stevens.

FATTI DI RILIEVO DEL PRIMO TRIMESTRE 2013

Nomina del rappresentante comune degli azionisti titolari di azioni privilegiate EXOR

Il 15 gennaio 2013, l’Assemblea degli Azionisti titolari di azioni privilegiate EXOR ha nominato Oreste Cagnasso rappresentante comune degli azionisti titolari di azioni privilegiate per i prossimi tre esercizi 2013-2015.

Dividendi e distribuzioni di riserve da incassare nel corso del 2013

Di seguito si espongono i dividendi e le distribuzioni di riserve già deliberati da alcune partecipate.

  Categoria
azioni
Numero
azioni
  Dividendo
Partecipata   Unitario Totale (€/ml) 
Fiat Industrial S.p.A. ordinarie 366.927.900
0,225 82,6 
Incasso di competenza EXOR
        82,6 
SGS.  S.A. ordinarie 1.173.400 CHF 58
55,7(a)
Gruppo Banca Leonardo S.p.A. ordinarie 45.459.968 0,120 5,5 
Incassi di competenza EXOR S.A.    61,2 
(a) CHF 68,1 milioni convertibili al cambio di 1,2209.

Conversione obbligatoria delle azioni privilegiate e di risparmio

Il Consiglio di Amministrazione di EXOR S.p.A. dell’11 febbraio 2013, ha deliberato di proporre agli azionisti la conversione delle azioni privilegiate e di risparmio della Società in azioni ordinarie.
La conversione ha lo scopo di semplificare la struttura del capitale e la governance della Società, creando condizioni di maggiore chiarezza. Inoltre la conversione eliminerà categorie di titoli che hanno registrato volumi di negoziazione molto limitati, sostituendoli con azioni ordinarie, che grazie all’operazione potranno beneficiare di una maggiore liquidità con vantaggi per tutti gli azionisti.
Le proposte sono state approvate dalle assemblee speciali degli azionisti privilegiati e di risparmio e dall’assemblea generale degli azionisti (in sede straordinaria) rispettivamente del 19 e 20 marzo 2013.
I titolari di azioni privilegiate e di risparmio che non abbiano concorso all’adozione delle relative deliberazioni (ossia gli azionisti assenti, dissenzienti o astenuti) potranno esercitare il diritto di recesso entro quindici giorni dalla data di iscrizione delle deliberazioni nel Registro delle Imprese di Torino ai sensi dell’art. 2437-bis del codice civile. In tal caso il valore di liquidazione da riconoscersi agli azionisti nel caso di esercizio del diritto di recesso sarà pari a € 16,972 per ogni azione privilegiata e € 16,899 per ogni azione di risparmio. I valori di liquidazione sono stati determinati ai sensi di legge, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura sul mercato azionario nei sei mesi precedenti la pubblicazione di tale avviso.
La conversione di ciascuna categoria di azioni avrà luogo a condizione che l’esborso a carico della Società ai sensi dell’art. 2437-quater del codice civile a fronte dell’eventuale esercizio del diritto di recesso non sia superiore a € 80 milioni per le azioni privilegiate e a € 20 milioni per le azioni di risparmio. In caso di superamento di uno di tali limiti, si procederà comunque alla conversione delle azioni di entrambe le categorie qualora l’esborso complessivo per la Società, a fronte dell’esercizio del diritto di recesso relativo ad entrambe le categorie di azioni, non ecceda complessivamente l’importo di € 100 milioni.

Cessione del Mandatory Convertible Bond Perfect Vision

L’8 marzo 2013 è stata perfezionata la cessione a Vision Investment Management, da parte di EXOR S.A., del Mandatory Convertible Bond Perfect Vision per un controvalore pari $9,7 milioni (€ 7,4 milioni). Al 31 dicembre 2012 si era proceduto all’allineamento al prezzo di cessione di cui sopra rilevando una svalutazione pari a € 1,9 milioni.

Acquisti di azioni proprie

A valere sul Programma di acquisto di azioni proprie deliberato dal Consiglio di Amministrazione del
29 maggio 2012 e successivamente modificato dal Consiglio di Amministrazione dell’11 febbraio 2013, che ha  aumentato l’esborso massimo autorizzato dal programma da € 50 milioni a € 200 milioni, nel periodo 1° gennaio –  16 aprile 2013 EXOR ha acquistato 3.135.000 azioni ordinarie (1,96% della categoria) al costo medio unitario di  € 21,86 e totale di € 68,5 milioni, 719.000 azioni privilegiate (0,94% della categoria) al costo medio unitario di € 21,55 e totale di € 15,5 milioni, nonché 170.100 azioni di risparmio (1,86% della categoria) al costo medio unitario di € 21,79 e totale di € 3,7 milioni. L’investimento complessivo è stato pari a € 87,7 milioni.

Investimento in Almacantar

Il 4 aprile 2013 EXOR S.A. ha versato ad Almacantar £ 8 milioni (€ 9,4 milioni) a valere sul debito residuo relativo all’aumento di capitale di Almacantar S.A. integralmente sottoscritto nel 2011, ma non ancora totalmente versato.

 

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