Fatti di rilievo

Fatti di rilievo dell’esercizio 2015

Linea di credito concessa a Juventus Football Club

Nel gennaio 2015 EXOR ha approvato l’apertura di una linea di credito di massimi € 50 milioni a favore della controllata Juventus Football Club, con decorrenza dal 1° febbraio 2015 e scadenza il 31 dicembre 2015, ad un tasso di interesse pari all’Euribor ad un mese maggiorato di uno spread del 2%.

L’operazione ha permesso a EXOR di investire parte della sua liquidità a breve termine con una remunerazione interessante. Tale finanziamento è stato interamente rimborsato il 30 settembre 2015.

 

Investimento in PartnerRe

Nel corso del 2015 il Gruppo EXOR ha manifestato l’intenzione di acquisire l’intera partecipazione in PartnerRe Ltd, società bermudiana operante nel business riassicurativo, sottoponendo al Consiglio di Amministrazione della stessa una specifica proposta (e successive modifiche); in tale ambito, ha acquistato sul mercato il 9,9% del capitale ordinario in circolazione, per un controvalore complessivo di circa € 553 milioni, diventando il principale azionista della società.

La proposta di acquisizione, che prevedeva la fusione per incorporazione di Pillar Ltd (società interamente controllata da EXOR S.p.A. tramite la EXOR N.V., appositamente costituita secondo le leggi di Bermuda) in PartnerRe, riconosceva a tutte le azioni ordinarie PartnerRe un dividendo straordinario di $3 per azione, più il pagamento di un corrispettivo in denaro di $137,50 per azione agli azionisti ordinari diversi da EXOR. La medesima proposta riconosceva agli azionisti privilegiati delle condizioni migliorative: la facoltà di scambiare i titoli esistenti con titoli non rimborsabili prima del gennaio 2021 e una remunerazione più alta (+100 punti base fino a gennaio 2021) o un immediato valore economico equivalente.

L’accordo di fusione è stato siglato da Pillar, EXOR S.p.A., EXOR N.V. e dal Consiglio di Amministrazione di PartnerRe in data 2 agosto 2015, successivamente modificato in data 31 agosto 2015 e definitivamente ratificato dall’Assemblea straordinaria degli azionisti PartnerRe in data 19 novembre 2015.

L’operazione è stata finalizzata nel primo trimestre 2016, come evidenziato nei “Fatti di rilievo successivi”. 

 

Deliberazioni dell’Assemblea degli Azionisti del 29 maggio 2015

L’Assemblea degli Azionisti ha nominato i quindici componenti del Consiglio di Amministrazione EXOR per gli esercizi dal 2015 al 2017, dei quali quattordici consiglieri eletti sulla base della lista di candidati depositata dall’azionista di maggioranza Giovanni Agnelli e C. e un consigliere eletto sulla base della lista depositata dal gruppo di tredici società di gestione del risparmio e investitori istituzionali: Annemiek Fentener van Vlissingen (Amministratore Indipendente), Andrea Agnelli, Vittorio Avogadro di Collobiano, Ginevra Elkann, John Elkann, Mina Gerowin (Amministratore Indipendente), Jae Yong Lee (Amministratore Indipendente), António Horta-Osório (Amministratore Indipendente), Sergio Marchionne, Alessandro Nasi, Lupo Rattazzi, Robert Speyer (Amministratore Indipendente), Michelangelo Volpi (Amministratore Indipendente), Ruth Wertheimer (Amministratore Indipendente), Giovanni Chiura (Amministratore Indipendente).

L’Assemblea ha altresì nominato il Collegio Sindacale composto da Enrico Maria Bignami (Presidente), Sergio Duca e Nicoletta Paracchini (sindaci effettivi), Ruggero Tabone e Anna Maria Fellegara (sindaci supplenti).

L’Assemblea degli Azionisti ha inoltre approvato la relazione sulla remunerazione ai sensi dell’art. 123 – ter del D.lgs 58/98 e un nuovo Piano di Incentivazione che, conformemente alla best practice internazionale, ha l’obiettivo di allineare la remunerazione degli amministratori con gli obiettivi strategici aziendali, prevedendo la facoltà per gli stessi di scegliere l’adesione al Piano di Incentivazione 2015 in alternativa al compenso in denaro stabilito dall’Assemblea. Il Piano prevede l’assegnazione gratuita di complessive massime 70.000 azioni EXOR a favore degli amministratori che decideranno di aderire al Piano, subordinatamente al perdurare del mandato di amministratore alla data di maturazione fissata nel 2018, in concomitanza con la data dell’Assemblea di approvazione del bilancio 2017. Il Piano verrà servito esclusivamente con azioni proprie senza procedere a nuove emissioni e, quindi, non comporterà effetti diluitivi. Il documento informativo relativo al Piano verrà messo a disposizione del pubblico entro i termini previsti dalla legge.

L’Assemblea degli Azionisti ha approvato il rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche tramite società controllate. Tale autorizzazione consentirebbe di acquistare sul mercato, per i prossimi 18 mesi, azioni EXOR per un numero massimo tale da non eccedere il limite di legge, per un esborso massimo di € 500 milioni. Risulta revocata, per la parte non utilizzata, la delibera di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall’Assemblea del 22 maggio 2014.

Il Consiglio di Amministrazione di EXOR, tenutosi dopo l’Assemblea degli Azionisti, ha nominato John Elkann Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, ha confermato la carica di Vice Presidente a Alessandro Nasi e ha nominato Sergio Marchionne quale nuovo Vice Presidente.

 

Cessione di Allied World Assurance Company Holdings

Nel corso del primo semestre 2015 EXOR S.A. ha ceduto l’intera partecipazione detenuta in Allied World Assurance Company Holdings (4,1% del capitale) per un controvalore complessivo pari a € 153,7 milioni, realizzando una plusvalenza netta di € 60,4 milioni.

 

Cessione dell’investimento in Sequana

Nel corso del primo semestre 2015 EXOR S.A. ha ceduto sul mercato la residua partecipazione in Sequana per un controvalore complessivo di € 18,7 milioni, consuntivando una plusvalenza netta di € 4,1 milioni.

 

Aumento capitale Almacantar

Il 5 giugno 2015 Almacantar S.A. ha effettuato un aumento di capitale di £40 milioni al fine di ottenere ulteriori risorse finanziarie finalizzate a nuovi investimenti. Nell’ambito di tale aumento di capitale EXOR S.A. ha sottoscritto la propria quota di competenza per un controvalore di £15,3 milioni (€ 21 milioni). Il 17 luglio 2015 Almacantar S.A. ha effettuato un ulteriore aumento di capitale di £159,6 milioni. EXOR S.A. ha sottoscritto la propria quota di competenza per un controvalore di £61,2 milioni (€ 87,6 milioni) versando £32,1 milioni (€ 46 milioni). Dopo tali operazioni EXOR S.A. detiene il 38,30% del capitale di Almacantar e presenta un debito residuo relativo alle azioni sottoscritte, ma non ancora liberate di £29,1 milioni (€ 39,6 milioni).

 

Cessione di Cushman & Wakefield

Il 1° settembre 2015 EXOR S.A. ha perfezionato la vendita dell’intera partecipazione in Cushman & Wakefield a DTZ, società detenuta da un gruppo di investitori composto da TPG Capital, PAG Asia Capital e Ontario Teachers’ Pension Plan.

Come annunciato l’11 maggio 2015, la transazione ha riconosciuto a Cushman & Wakefield un enterprise value complessivo pari a $2.042 milioni e ha generato per EXOR S.A. un incasso di $1.277,6 milioni (€ 1.137 milioni) e una plusvalenza netta di circa $718 milioni pari a € 639 milioni (€ 521,3 milioni a livello consolidato).

 

Investimento immobiliare in Londra

Il 7 ottobre 2015 EXOR S.A. ha finalizzato i contratti siglati con Almacantar Centre Point LP nel mese di luglio 2015 per l’acquisto di quattro unità immobiliari situate a Londra per un ammontare complessivo di £54,7 milioni.

Contestualmente alla firma dei contratti EXOR S.A. ha versato a favore del venditore £5,5 milioni a titolo di “Initial Deposit”. Tali unità immobiliari saranno ristrutturate e messe a disposizione di EXOR S.A. a partire dal maggio 2017.

 

Incremento della partecipazione in The Economist Group

Il 16 ottobre 2015, in linea con quanto annunciato il 12 agosto 2015, EXOR S.A. ha perfezionato l’acquisizione da Pearson Group plc di 6,3 milioni di azioni ordinarie (pari al 27,8% della categoria) e di 1,26 milioni di azioni speciali “B” (100% della categoria) di The Economist Group per un controvalore complessivo di £291,2 milioni (€ 398,2 milioni), di cui £4,2 milioni (€ 5,7 milioni) a titolo di prezzo differito.

A seguito di tale acquisto EXOR S.A. è divenuta il principale azionista singolo di The Economist Group e successivamente al perfezionamento di una distinta operazione di buy back annunciata da The Economist Group sulle restanti azioni ordinarie detenute da Pearson che si è conclusa il 23 marzo 2016, la partecipazione di EXOR S.A. in The Economist Group è salita al 43,4% del capitale in circolazione.

 

Collocamento di azioni proprie EXOR

L’11 novembre 2015 EXOR ha completato con successo il collocamento, attraverso un processo di accelerated book building riservato a investitori istituzionali, di 12 milioni di azioni proprie corrispondenti al 4,87% del proprio capitale sociale, per un ammontare lordo complessivo di € 511,2 milioni.

Il regolamento dell’operazione (trasferimento delle azioni e pagamento del corrispettivo) è avvenuto il 16 novembre 2015.

Nel contesto del collocamento la Giovanni Agnelli e C. S.a.p.az., azionista di controllo di EXOR, e altri due investitori privati hanno acquistato azioni proprie per un ammontare di € 50 milioni ciascuno, al medesimo prezzo del collocamento. A seguito del perfezionamento dell’operazione, la Giovanni Agnelli e C. S.a.p.az. risulta titolare del 51,87% del capitale di sociale di EXOR.

Il collocamento delle azioni, acquistate da EXOR ad un prezzo medio per azione di € 14,41, è avvenuto al prezzo di € 42,60 per azione, corrispondente a uno sconto del 4,99% rispetto al prezzo di chiusura della data dell’operazione.

A seguito di tale cessione EXOR detiene circa il 4,83% del capitale sociale.

Infine EXOR nel 2016 annullerà le azioni proprie residue fatta eccezione di quelle al servizio dei piani di stock option.

 

Emissione prestiti obbligazionari non convertibili EXOR 2015-2022 e 2015-2025

Il 3 dicembre 2015 EXOR ha perfezionato l’emissione del prestito obbligazionario di nominali € 750 milioni con scadenza dicembre 2022, prezzo di emissione pari al 99,499% del valore nominale, con cedola fissa annua del 2,125%.

Il 22 dicembre 2015 EXOR ha perfezionato, tramite collocamento privato presso investitori qualificati, l’emissione del prestito obbligazionario di € 250 milioni con scadenza 22 dicembre 2025, prezzo di emissione pari al 98,934% del valore nominale, cedola fissa annua pari a 2,875%.

Alle obbligazioni, che sono state ammesse alla quotazione sul regolamentato della Borsa Lussemburghese (Luxembourg Stock Exchange), è stato attribuito un rating BBB+ dall’agenzia di rating Standard & Poor’s.

Le due emissioni hanno lo scopo di dotare EXOR di nuove disponibilità finanziarie nell’ambito della strategia societaria che include il rifinanziamento dell’acquisizione di PartnerRe.

 

Sottoscrizione di un patto parasociale tra EXOR e Piero Ferrari

Il 23 dicembre 2015 EXOR e Piero Ferrari hanno sottoscritto un patto parasociale relativo alle azioni rivenienti dalla separazione di Ferrari N.V. da Fiat Chrysler Automobiles N.V. Tali azioni sono rispettivamente pari a circa il 23% e al 10% del capitale di Ferrari al termine della separazione (a cui corrispondono, nell’ordine, circa il 33% e circa il 15% dei diritti di voto).

Il patto parasociale, divenuto effettivo il 4 gennaio 2016, prevede un impegno di consultazione finalizzato alla definizione e all’esercizio di una posizione comune sui punti all’ordine del giorno di tutte le Assemblee degli azionisti di Ferrari, nonché alcuni impegni in connessione con trasferimenti a terzi delle azioni Ferrari, tra cui un diritto di prelazione a favore di EXOR e un diritto di prima offerta di Piero Ferrari. Il patto avrà una durata iniziale di cinque anni a partire dalla data di efficacia della separazione, e in mancanza di disdetta da parte di una delle parti si intenderà tacitamente rinnovato per altri cinque anni. 

Fatti di rilievo SUCCESSIVI

Completamento della separazione delle azioni Ferrari da FCA e successiva quotazione in Borsa

Il 3 gennaio 2016 è stata completata la separazione di Ferrari dal gruppo FCA.

Gli azionisti di FCA hanno ricevuto una azione ordinaria Ferrari ogni 10 azioni ordinarie FCA detenute. Inoltre i possessori di obbligazioni a conversione obbligatoria FCA hanno ricevuto 0,77369 azioni ordinarie Ferrari per ogni MCS unit da $100 di valore nozionale detenuta. Le azioni ordinarie Ferrari emesse sono 193.923.499. Inoltre gli azionisti di FCA che hanno partecipato al programma di fidelizzazione della società hanno ricevuto una azione a voto speciale Ferrari ogni 10 azioni a voto speciale di FCA detenute.

EXOR, a fronte delle 375.803.870 azioni ordinarie FCA detenute, ha ricevuto 37.580.387 azioni ordinarie Ferrari N.V. e altrettante azioni a voto speciale. Al termine dell’operazione EXOR detiene direttamente il 22,91% del capitale emesso e il 32,75% dei diritti di voto sul capitale emesso, nonché ulteriori 6.854.893 azioni ordinarie in quanto detentore di obbligazioni a conversione obbligatoria FCA.

Le azioni ordinarie Ferrari sono negoziate sul Mercato di New York (NYSE) e a partire dal 4 gennaio 2016 anche sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana (MTA).

Investimento in Welltec

Il 10 febbraio 2016 EXOR ha effettuato un investimento di € 103,3 milioni per acquisire il 13% di Welltec, leader globale nel campo delle tecnologie robotiche per l’industria petrolifera.

La transazione è stata realizzata rilevando una parte del capitale della Società detenuta da 7-Industries Lux S.à.r.l, società indirettamente detenuta da un membro del Consiglio di Amministrazione di EXOR, Ruth Wertheimer.

Trattandosi di operazioni con parti correlate l’approvazione è stata preventivamente sottoposta al Comitato Parti Correlate che ha fornito il relativo motivato parere favorevole.

Al termine dell’acquisizione, EXOR e il Gruppo 7-Industries Lux detengono ciascuna il 13% del capitale di Welltec come azionisti di lungo termine.

Cessione di Banijay Holding a Zodiak Media

Il 23 febbraio 2016 EXOR S.A. ha perfezionato la cessione dell’intera partecipazione detenuta in Banijay (17,1% del capitale) nell’ambito della fusione della stessa con Zodiak Media, società di produzione televisiva controllata dal gruppo De Agostini, per un controvalore pari a € 60,1 milioni e realizzando una plusvalenza netta di € 24,8 milioni.

Versamento aumento di capitale Almacantar

Il 1°marzo 2016 EXOR S.A. ha versato ad Almacantar £29,1 milioni (€ 37,4 milioni) a saldo del debito residuo per l’aumento di capitale di Almacantar S.A. sottoscritto nel luglio 2015 ma non ancora integralmente versato.

Impegno di EXOR nell’ambito dell’operazione annunciata da FCA sulle sue partecipazioni editoriali

In riferimento al piano annunciato da FCA il 2 marzo 2016 per la creazione di un gruppo leader nel settore dell’editoria e la volontà di distribuire ai propri soci la partecipazione detenuta nel settore, EXOR ha comunicato in pari data di voler contribuire attivamente e con un impegno di lungo termine allo sviluppo della nuova società che nascerà dalla fusione di ITEDI con il Gruppo Editoriale l’Espresso, con l’obiettivo di creare il leader italiano nel settore dell’informazione multimediale quotidiana e periodica, nonché uno dei principali gruppi editoriali europei.

Allo scopo di sostenere lo sviluppo di questo nuovo progetto imprenditoriale in campo editoriale, EXOR definirà un accordo con Compagnie Industriali Riunite (CIR), holding controllata dalla Famiglia De Benedetti ed azionista di maggioranza del Gruppo Editoriale l’Espresso, avente a oggetto le partecipazioni, rispettivamente pari a circa il 5% e il 43% del capitale sociale della società che nascerà a seguito delle operazioni di fusione e distribuzione annunciate da FCA. La stipula dell’accordo è condizionata al perfezionamento di tali operazioni.

Nel contesto della fusione ITEDI-Gruppo Editoriale l’Espresso, EXOR ha inoltre comunicato l’intenzione di dismettere la partecipazione in RCS MediaGroup che riceverà da FCA al perfezionamento della relativa operazione di distribuzione già comunicata al mercato. La cessione sarà effettuata in linea con le prassi di mercato per operazioni similari, nei tempi e modi opportuni e secondo le norme vigenti e si concluderà entro il primo trimestre del 2017, momento in cui è prevista la fusione di ITEDI con il Gruppo Editoriale l’Espresso.

Costituzione di Almacantar Group S.A. e conferimento azioni di Almacantar S.A.

Il 17 marzo 2016 Almacantar Group S.A., società di diritto lussemburghese costituita il 5 febbraio 2016, ha realizzato un aumento di capitale di complessivi £1.072,7 milioni mediante emissione di complessive 590.000.000 nuove azioni ordinarie privilegiate, sottoscritte dagli azionisti di Almacantar S.A. mediante il conferimento di tutte le loro azioni precedentemente detenute.

L’operazione ha lo scopo di semplificare la struttura azionaria di Almacantar eliminando la distinzione tra azioni ordinarie e privilegiate, di far emergere il reale valore degli attivi di Almacantar valorizzando al fair value le azioni apportate, nonché di creare un sistema di incentivazione per i manager che ricoprono un ruolo chiave nella Società.

In pari data Almacantar Group S.A. ha ridotto di £2,3 milioni il capitale sociale mediante il rimborso e la successiva cancellazione di 2.339.002 azioni Almacantar Group S.A., detenute da alti dirigenti ed ex dirigenti di Almacantar.

Nell’ambito di tale aumento di capitale EXOR S.A. ha sottoscritto 211.133.092 nuove azioni ordinarie Almacantar Group S.A. per un controvalore complessivo di £ 383,8 milioni mediante apporto di tutte le 80.355 azioni ordinarie e di tutte le 220.400.000 azioni ordinarie privilegiate Almacantar S.A. detenute.

Dopo tali operazioni, EXOR S.A. detiene 211.133.092 azioni ordinarie di Almacantar Group S.A., 35,93% del capitale, rappresentato da complessive 587.660.998 azioni ordinarie.

Closing dell’operazione di acquisizione di PartnerRe

Il 18 marzo 2016 è stata perfezionata l’acquisizione di PartnerRe dopo aver ricevuto tutte le autorizzazioni richieste; l’esborso finanziario complessivo sostenuto da EXOR al momento del closing è stato pari a $6.108  milioni (€ 5.415 milioni) di cui $6.065 milioni (€ 5.377 milioni) a favore degli azionisti ordinari e $43 milioni (€ 38 milioni) a favore degli azionisti privilegiati, in qualità di valore economico immediato sostitutivo del dividendo maggiorato. A partire dalla medesima data EXOR è divenuta indirettamente, tramite EXOR N.V., titolare del 100% del capitale ordinario di PartnerRe. Dalla data di esecuzione le azioni ordinarie sono state ritirate dalla quotazione presso il New York Stock Exchange (NYSE). L’operazione non ha comportato l’acquisizione delle azioni privilegiate emesse da PartnerRe che continueranno ad essere negoziate al NYSE.

Il 24 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione di PartnerRe ha annunciato la nomina di John Elkann quale chairman del Consiglio di Amministrazione e di Emmanuel Clarke quale president e chief executive officer. A tale data il Consiglio di Amministrazione di PartnerRe risulta composto, oltre che dal chairman e dal chief executive officer, da Enrico Vellano, Brian Dowd e Patrick Thiele.

Cessione di Almacantar e di fondi di investimento a PartnerRe

Il 24 marzo 2016 EXOR S.A. ha raggiunto un accordo per la cessione di Almacantar (circa il 36% del capitale) a Partner Reinsurance Company Ltd., interamente controllata da PartnerRe. La transazione è stata finalizzata l’8 aprile 2016 con l’incasso di £382,7 milioni.

Nel mese di aprile 2016 EXOR S.A.ha inoltre venduto ad altre società controllate del Gruppo PartnerRe alcuni suoi investimenti finanziari, principalmente fondi di terzi, per un controvalore di circa $190 milioni.

Le operazioni mirano ad incrementare la diversificazione degli investimenti di PartnerRe, introducendo la componente legata al settore immobiliare, senza modificare il profilo di rischio complessivo del suo portafoglio. EXOR utilizzerà l’intero ricavato di queste transazioni per ridurre il proprio debito.

Dividendi e distribuzioni di riserve da incassare nel corso del 2016

Di seguito si espongono i dividendi e le distribuzioni di riserve già deliberati o proposti da alcune partecipate:

   Dividendo 
Partecipata  Categoria
azioni 
Numero
azioni
Unitario (€)    Totale (€/ml)   
CNH Industrial N.V. ordinarie 366.927.900 0,13   47,7  
PartnerRe Ltd ordinarie 2.524.664 3,42 (a) 8,6 (a)
Ferrari N.V. ordinarie 44.435.280 0,46   20,4 (b)
Emittenti Titoli S.p.A. ordinarie 527.000 7,53   4,0  
Incassi di competenza EXOR S.p.A.         80,7  
             
Banca Leonardo S.p.A. ordinarie 45.459.968 0,20   9,1  
PartnerRe Ltd ordinarie 2.201.062 3,42 (c) 7,5 (c)
Incassi di competenza EXOR S.A.         16,6  
(a) Interamente incassati, incluso il dividendo straordinario di $3 per azione, per complessivi $7,6 milioni (€ 6,7 milioni). (b) Con prelievo dalla riserva sovrapprezzo. (c) Interamente incassati, incluso il dividendo straordinario di $3 per azione, per complessivi $6,6 milioni (€ 5,9 milioni).
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