Fatti di rilievo

Fatti di rilievo del primo semestre 2015 e successivi

Linea di credito concessa a Juventus Football Club

Nel gennaio 2015 EXOR ha approvato l’apertura di una linea di credito di massimi € 50 milioni a favore della controllata Juventus Football Club, con decorrenza dal 1° febbraio 2015 e scadenza il 31 dicembre 2015, ad un tasso di interesse pari all’Euribor ad un mese maggiorato di uno spread del 2%.

L’operazione ha permesso a EXOR di investire parte della sua liquidità a breve termine con una remunerazione interessante.

Al 30 giugno 2015 tale linea di credito risulta utilizzata per € 38 milioni.

Accordo per la cessione della partecipazione in C&W Group

L’11 maggio 2015 EXOR ha comunicato di aver raggiunto un accordo per la cessione di Cushman & Wakefield a DTZ, società detenuta da TPG Capital PAG Asia Capital e Ontario Teachers’ Pension Plan. L’operazione che riconosce a Cushman & Wakefield un enterprise value complessivo pari a $2.042 milioni genererà per EXOR S.A. un incasso di $1.278 milioni e una plusvalenza di circa $722 milioni. Il perfezionamento della transazione, che è soggetto alle consuete condizioni e all’approvazione delle competenti autorità, è previsto per il terzo trimestre 2015.

Deliberazioni dell’Assemblea degli Azionisti del 29 maggio 2015

L’Assemblea degli Azionisti del 29 maggio 2015 ha deliberato la distribuzione di un dividendo di € 0,35 a ciascuna azione, per un ammontare complessivo di massimi € 77,8 milioni. I dividendi deliberati competono alle azioni in circolazione, escluse quindi le azioni direttamente detenute da EXOR, sono stati messi in pagamento il 24 giugno 2015 (stacco cedola in Borsa il 22 giugno) e sono stati corrisposti alle azioni in conto alla data del 23 giugno 2015 (record date).

La medesima Assemblea ha nominato i quindici componenti del Consiglio di Amministrazione EXOR per gli esercizi dal 2015 al 2017, dei quali quattordici consiglieri eletti sulla base della lista di candidati depositata dall’azionista di maggioranza Giovanni Agnelli e C. e un consigliere eletto sulla base della lista depositata dal gruppo di tredici società di gestione del risparmio e investitori istituzionali: Annemiek Fentener van Vlissingen (Amministratore Indipendente), Andrea Agnelli, Vittorio Avogadro di Collobiano, Ginevra Elkann, John Elkann, Mina Gerowin (Amministratore Indipendente), Jae Yong Lee (Amministratore Indipendente), António Horta-Osório (Amministratore Indipendente), Sergio Marchionne, Alessandro Nasi, Lupo Rattazzi, Robert Speyer (Amministratore Indipendente), Michelangelo Volpi (Amministratore Indipendente), Ruth Wertheimer (Amministratore Indipendente), Giovanni Chiura (Amministratore Indipendente).

L’Assemblea ha altresì nominato il Collegio Sindacale composto da Enrico Maria Bignami (Presidente), Sergio Duca e Nicoletta Paracchini (sindaci effettivi), Ruggero Tabone e Anna Maria Fellegara (sindaci supplenti).

L’Assemblea degli Azionisti ha inoltre approvato la relazione sulla remunerazione ai sensi dell’art. 123 – ter del D.lgs 58/98 e un nuovo Piano di Incentivazione che, conformemente alla best practice internazionale, ha l’obiettivo di allineare la remunerazione degli amministratori con gli obiettivi strategici aziendali, prevedendo la facoltà per gli stessi di scegliere l’adesione al Piano di Incentivazione 2015 in alternativa al compenso in denaro stabilito dall’Assemblea. Il Piano prevede l’assegnazione gratuita di complessive massime 70.000 azioni EXOR a favore degli amministratori che decideranno di aderire al Piano, subordinatamente al perdurare del mandato di amministratore alla data di maturazione fissata nel 2018, in concomitanza con la data dell’Assemblea di approvazione del bilancio 2017. Il Piano verrà servito esclusivamente con azioni proprie senza procedere a nuove emissioni e, quindi, non comporterà effetti diluitivi. Il documento informativo relativo al Piano verrà messo a disposizione del pubblico entro i termini previsti dalla legge.

L’Assemblea degli Azionisti ha approvato il rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche tramite società controllate. Tale autorizzazione consentirebbe di acquistare sul mercato, per i prossimi 18 mesi, azioni EXOR per un numero massimo tale da non eccedere il limite di legge, per un esborso massimo di € 500 milioni. Risulta revocata, per la parte non utilizzata, la delibera di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall’Assemblea del 22 maggio 2014.

Il Consiglio di Amministrazione di EXOR, tenutosi dopo l’Assemblea degli Azionisti, ha nominato John Elkann Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, ha confermato la carica di Vice Presidente a Alessandro Nasi e ha nominato Sergio Marchionne quale nuovo Vice Presidente.

Cessione dell’investimento in Sequana

Nel corso del primo semestre 2015 EXOR S.A. ha ceduto sul mercato le residue 5.367.687 azioni Sequana (10,85% del capitale) per un controvalore complessivo di € 18,7 milioni, consuntivando una plusvalenza netta di € 4,1 milioni.

Investimento in PartnerRe

Il 14 aprile 2015 EXOR ha presentato al Consiglio di Amministrazione di PartnerRe (società operante nel mercato riassicurativo) una proposta finalizzata all’acquisizione in denaro del 100% delle azioni ordinarie della società ad un prezzo di $130 per azione, per un ammontare complessivo di $6,4 miliardi.

L’offerta di EXOR comportava un premio rispetto al valore implicito delle azioni di PartnerRe riconosciuto dall’accordo di fusione sottoscritto tra PartnerRe e l’altro operatore del settore AXIS Capital Holdings Limited (AXIS) e riconosceva quindi agli azionisti di PartnerRe un valore superiore e maggiore certezza poiché realizzata totalmente in denaro.

Il 4 maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione di PartnerRe ha rifiutato l’offerta di EXOR e ha accettato le modifiche migliorative proposte da AXIS rispetto all’originario accordo di fusione, confermando la propria raccomandazione agli azionisti di PartnerRe ad esprimere voto favorevole all’aggregazione con AXIS.

EXOR, preso atto della decisione del Consiglio di Amministrazione di PartnerRe, ha espresso il proprio impegno a proseguire nella propria operazione ed ha iniziato con i propri consulenti una campagna di raccolta di deleghe di voto e di sollecitazione contro l’aggregazione tra PartnerRe e AXIS.
In tale ambito EXOR ha presentato ulteriori miglioramenti (l’ultimo in data 20 luglio 2015) alle condizioni della propria Proposta Vincolante rendendo tale proposta, già di per se superiore per gli Azionisti Ordinari e Privilegiati di PartnerRe ancora più attrattiva per gli stessi.

La proposta definitiva di EXOR prevede un prezzo per azione pari a $137,50 più un dividendo straordinario di $3,00 per azione, riconoscendo agli Azionisti Ordinari di PartnerRe un valore in denaro complessivo pari a $140,50 per azione per un controvalore complessivo pari a circa $ 6,9 miliardi, oltre a un dividendo ordinario di $0,70 per azione a trimestre fino al perfezionamento dell’operazione. Agli Azionisti privilegiati sono riconosciute delle condizioni migliorative: titoli non rimborsabili prima del gennaio 2021 e una remunerazione più alta (+100 punti base) o un valore economico equivalente fino a gennaio 2021.

Il 3 agosto 2015 EXOR ha annunciato di aver firmato con il Consiglio di Amministrazione di PartnerRe l’accordo definitivo di cui sopra, successivamente alla decisione comune di PartnerRe e AXIS Capital Holdings Limited di risolvere il loro accordo di fusione e cancellare l’Assemblea Straordinaria degli Azionisti PartnerRe che era stata programmata per il 7 agosto 2015.

L'accordo siglato prevede inoltre un periodo di "go shop", durante il quale il Consiglio di Amministrazione di PartnerRe avrà il diritto di sollecitare e valutare eventuali offerte concorrenti all'operazione EXOR, avviando negoziazioni su eventuali proposte ricevute entro 14 settembre 2015.
L’operazione richiede l’approvazione degli azionisti di PartnerRe riuniti in Assemblea Straordinaria che verrà convocata non appena possibile. Il perfezionamento dell’operazione è atteso non oltre il primo trimestre del 2016, subordinatamente all'ottenimento della necessaria approvazione da parte degli azionisti di PartnerRe, all'ottenimento delle autorizzazioni di legge e al verificarsi delle altre consuete condizioni per il closing. Qualora talune autorizzazioni di legge non fossero ottenute entro i 12 mesi successivi alla firma dell’accordo o qualora emergessero impedimenti legali definitivi, irrimediabili e ostativi al perfezionamento dell’operazione, EXOR si è impegnata a corrispondere a PartnerRe una somma pari a $225 milioni a titolo di rimborso parziale della penale di interruzione pagata da PartnerRe a AXIS.

Nel corso del primo semestre 2015, EXOR ha investito $609,3 milioni (€ 553,1 milioni) acquistando, anche tramite la controllata EXOR S.A., 4.725.726 azioni PartnerRe, diventandone il principale azionista con il 9,9% delle azioni ordinarie in circolazione.

Aumento capitale Almacantar

Il 5 giugno 2015 Almacantar S.A. ha effettuato un aumento di capitale di complessivi £40 milioni al fine di ottenere ulteriori risorse finanziarie finalizzate a nuovi investimenti. EXOR S.A., nell’ambito di tale aumento di capitale, ha sottoscritto la propria quota di competenza per un controvalore complessivo di £15,3 milioni (€ 21 milioni), provvedendo a versarne il 50% pari a £7,3 milioni (€ 10 milioni). Il residuo 50% di £7,3 milioni (€ 10,4 milioni) è stato versato il 17 luglio 2015.
Il 17 luglio 2015, Almacantar S.A. ha effettuato un ulteriore aumento di capitale di complessivi £159,6 milioni. EXOR S.A. ha sottoscritto la propria quota di competenza per un controvalore complessivo di £61,2 milioni (€ 87,6 milioni), versando il 50% del valore pari a £29,1 milioni (€ 41,7 milioni).
Dopo tali operazioni EXOR S.A. detiene il 38,30% del capitale di Almacantar e presenta un debito residuo relativo alle azioni sottoscritte ma non ancora liberate di £29,1 milioni.

Cessione di Allied World Assurance Company Holdings

Nel corso del primo semestre 2015 EXOR S.A. ha ceduto l’intera partecipazione detenuta in Allied World Assurance Company Holdings (4,1% del capitale) per un controvalore complessivo pari a € 153,7 milioni, realizzando una plusvalenza netta di € 60,4 milioni.

Investimento immobiliare in Londra

Il 1° luglio 2015 EXOR S.A. ha firmato dei contratti preliminari con Almacantar S.A. per realizzare degli investimenti immobiliari mediante l’acquisizione di sei unità immobiliari situate a Londra per un ammontare complessivo di £56,5 milioni. Tali unità immobiliari saranno ristrutturate e messe a disposizione di EXOR S.A. a partire dal maggio 2017.

Accordo per l’incremento della partecipazione in The Economist Group

Il 12 agosto 2015 EXOR ha raggiunto un accordo per acquistare da Pearson Group plc 6,3 milioni di azioni ordinarie (27,8% della categoria) per un controvalore di £227,5 milioni e 1,26 milioni di azioni speciali “B” (100% della categoria) per un controvalore di £59,5 milioni del Gruppo The Economist  per complessivi £287 milioni (€ 405 milioni).
A seguito di tale acquisto e di una distinta operazione di buy-back annunciata da The Economist sulle restanti azioni ordinarie detenute da Pearson nel Gruppo, la partecipazione di EXOR in The Economist aumenterà dal 4,7% al 43,4%.
E’ stato inoltre concordato che, previa approvazione degli azionisti, lo statuto de The Economist sia modificato per limitare al 20% i diritti di voto di ogni singolo azionista e per garantire che nessun singolo individuo o società possa detenere più del 50% delle azioni del Gruppo. I valori editoriali del giornale continueranno ad essere presidiati dai suoi Trustees indipendenti.
Il perfezionamento dell’operazione, previsto per il quarto trimestre 2015, è soggetto all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni di legge, nonché all’approvazione sia da parte degli azionisti de The Economist con la maggioranza del 75%, sia da parte dei suoi Trustees indipendenti.

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