Fatti di rilievo

Fatti di rilievo del primo semestre 2016 e successivi

Completamento della separazione delle azioni Ferrari da FCA e successiva quotazione in Borsa

Il 3 gennaio 2016 è stata completata la separazione di Ferrari dal gruppo FCA attraverso una scissione parziale proporzionale di FCA, a conclusione della quale gli azionisti di FCA hanno ricevuto una azione ordinaria Ferrari ogni 10 azioni ordinarie FCA detenute, mentre i possessori di obbligazioni a conversione obbligatoria FCA hanno ricevuto 0,77369 azioni ordinarie Ferrari per ogni MCS unit da $100 di valore nozionale detenuta. Inoltre gli azionisti di FCA che hanno partecipato al programma di fidelizzazione della società hanno ricevuto una azione a voto speciale Ferrari ogni 10 azioni a voto speciale di FCA detenute.

EXOR, a fronte delle 375.803.870 azioni ordinarie FCA detenute, ha ricevuto 37.580.387 azioni ordinarie Ferrari N.V. e altrettante azioni a voto speciale, nonché ulteriori 6.854.893 azioni ordinarie in quanto detentore di obbligazioni a conversione obbligatoria FCA. Al termine dell’operazione EXOR detiene direttamente il 22,91% del capitale emesso e il 32,75% dei diritti di voto sul capitale emesso.

Le azioni ordinarie Ferrari sono negoziate sul Mercato di New York (NYSE) e a partire dal 4 gennaio 2016 anche sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana (MTA).

Investimento in Welltec

Il 10 febbraio 2016 EXOR, con un esborso di € 103,3 milioni, ha acquisito da 7-Industries Lux S.à.r.l (società indirettamente controllata da Ruth Wertheimer, Amministratore Indipendente di EXOR) il 14,01% di Welltec, leader globale nel campo delle tecnologie robotiche per l’industria petrolifera.

Trattandosi di operazione con parte correlata, l’approvazione è stata preventivamente sottoposta al Comitato Parti Correlate che ha fornito il relativo motivato parere favorevole, tenuto anche conto di una valutazione effettuata da un terzo indipendente. Al termine dell’acquisizione, EXOR e il Gruppo 7-Industries Lux detengono ciascuna il 14,01% del capitale emesso di Welltec.

Cessione di Banijay Holding a Zodiak Media

Il 23 febbraio 2016 EXOR S.A. ha perfezionato la cessione dell’intera partecipazione detenuta in Banijay (17,1% del capitale) nell’ambito della fusione della stessa con Zodiak Media, società di produzione televisiva controllata dal gruppo De Agostini, realizzando un incasso di € 60,1 milioni e una plusvalenza netta di € 24,8 milioni.

Riorganizzazione delle partecipazioni editoriali di FCA

In riferimento al piano annunciato da FCA il 2 marzo 2016 per la creazione di un gruppo leader nel settore dell’editoria e la volontà di distribuire ai propri soci le partecipazioni detenute nel settore, EXOR ha comunicato in pari data di voler contribuire attivamente e con un impegno di lungo termine allo sviluppo della nuova società che nascerà dalla fusione di Italiana Editrice S.p.A. (ITEDI) con il Gruppo Editoriale l’Espresso (GELE), con l’obiettivo di creare il leader italiano nel settore dell’informazione multimediale quotidiana e periodica, nonché uno dei principali gruppi editoriali europei.

Nell’ambito del citato piano, il 1° maggio 2016 è divenuta efficace la scissione di RCS a favore degli Azionisti di FCA, alla conclusione della quale EXOR ha ricevuto 25.459.208 azioni RCS, successivamente cedute sul mercato per un controvalore complessivo di € 17,3 milioni.

Il 1° agosto 2016 GELE e ITEDI hanno comunicato la firma dell’accordo quadro avente a oggetto l’integrazione delle due società. L’accordo è stato siglato anche da CIR S.p.A. (CIR), azionista di controllo di GELE, da FCA e Ital Press Holding S.p.A. della famiglia Perrone, azionisti di ITEDI. L’integrazione darà vita al leader italiano nel settore dell’informazione multimediale quotidiana e periodica, oltre che a uno dei principali gruppi editoriali europei. L’integrazione prevede il conferimento da parte di FCA e Ital Press del 100% delle azioni di ITEDI in GELE, a fronte di un corrispondente aumento di capitale riservato. Al perfezionamento dell’operazione, CIR deterrà il 43,4% del capitale sociale di GELE, mentre FCA ne deterrà il 14,63% e Ital Press Holding S.p.A. il 4,37%. Successivamente al perfezionamento dell’integrazione e nei tempi tecnici necessari, FCA distribuirà l’intera partecipazione detenuta in GELE ai possessori delle proprie azioni ordinarie. Per effetto di tale distribuzione, EXOR riceverà il 4,26% di GELE. Contestualmente alla firma dell’accordo, CIR ha stipulato con FCA e Ital Press Holding S.p.A. due patti parasociali con efficacia differita, relativi alle rispettive partecipazioni future in GELE. Tali patti, oltre a prevedere l’impegno di CIR a votare a favore dell’operazione di integrazione nell’assemblea di GELE che verrà convocata nei tempi opportuni, impegnano le parti, a partire dalla data di efficacia del perfezionamento dell’operazione, a nominare John Elkann e Carlo Perrone nel consiglio di amministrazione di GELE e affidare a CIR la designazione del presidente e dell’amministratore delegato.

FCA si è inoltre impegnata a non cedere la propria partecipazione sindacata in GELE per tutta la durata del patto che scadrà con la distribuzione della partecipazione di quest’ultima in GELE ai possessori delle proprie azioni ordinarie. Contestualmente allo scioglimento di tale accordo, diventerà efficace un nuovo patto parasociale tra CIR ed EXOR, che prevede obblighi di consultazione preventiva prima di ogni assemblea di GELE, impegni di CIR circa la nomina e la permanenza in carica di un rappresentante di designazione EXOR nel consiglio di amministrazione di GELE, impegni di EXOR a presentare e votare un’unica lista con CIR in caso di elezione del consiglio di amministrazione di GELE e l’impegno di EXOR a non cedere le azioni sindacate per tutta la durata del patto (fatti salvi eventuali trasferimenti infragruppo).

I patti parasociali CIR-EXOR e CIR-Ital Press Holding S.p.A. avranno durata triennale.

Il perfezionamento dell’accordo quadro è previsto nel primo trimestre del 2017.

Closing dell’operazione di acquisizione di PartnerRe

Il 18 marzo 2016 è stata perfezionata l’acquisizione di PartnerRe dopo aver ricevuto tutte le autorizzazioni richieste; l’esborso finanziario complessivo sostenuto da EXOR al momento del closing è stato pari a $6.108 milioni (€ 5.415 milioni), di cui $6.065 milioni (€ 5.377 milioni) a favore degli azionisti ordinari e $43 milioni (€ 38 milioni) a favore degli azionisti privilegiati in qualità di valore economico immediato sostitutivo del dividendo maggiorato. Le azioni proprie detenute da PartnerRe e le azioni ordinarie detenute da EXOR S.p.A. e da EXOR S.A. sono state annullate senza corrispettivo, mentre quelle detenute dai terzi hanno ricevuto il corrispettivo pattuito nell’accordo di fusione. A partire dalla medesima data EXOR è divenuta indirettamente, tramite EXOR N.V., titolare del 100% del capitale ordinario di PartnerRe.

Contestualmente le azioni ordinarie sono state ritirate dalla quotazione presso il New York Stock Exchange (NYSE). L’operazione non ha comportato l’acquisizione delle azioni privilegiate emesse da PartnerRe che continuano ad essere negoziate al NYSE.

Cessione di Almacantar e di fondi di investimento a PartnerRe

Il 24 marzo 2016 EXOR S.A. ha raggiunto un accordo per la cessione di Almacantar (circa il 36% del capitale) a Partner Reinsurance Company Ltd., interamente controllata da PartnerRe. La transazione è stata finalizzata l’8 aprile 2016 con l’incasso di £382,7 milioni (€ 474,7 milioni).

Nel mese di aprile 2016 EXOR S.A. ha inoltre venduto ad altre società controllate del Gruppo PartnerRe alcuni suoi investimenti finanziari, principalmente fondi di terzi, per un controvalore di circa $195 milioni (€ 171 milioni).

Le operazioni, concluse a prezzi di mercato, sono finalizzate ad incrementare la diversificazione degli investimenti di PartnerRe, introducendo la componente legata al settore immobiliare, senza modificare il profilo di rischio complessivo del suo portafoglio. EXOR ha utilizzato l’intero ricavato di queste transazioni per ridurre il proprio debito.

Incremento del prestito obbligazionario EXOR con scadenza dicembre 2025

Il 10 maggio 2016 EXOR ha incrementato il prestito obbligazionario di € 250 milioni emesso in data 22 dicembre 2015 di ulteriori € 200 milioni. Al pari delle obbligazioni precedentemente emesse, le nuove obbligazioni avranno cedola annua fissa del 2,875% e scadenza dicembre 2025. Le nuove obbligazioni, destinate a investitori qualificati tramite collocamento privato, offrono un rendimento del 2,51%, e sono quotate sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo (Luxembourg Stock Exchange).

Emissione del prestito obbligazionario non convertibile EXOR con scadenza maggio 2026

Il 20 maggio 2016 EXOR ha perfezionato l’emissione (prezzo pari al 100% del valore nominale) del suo primo prestito obbligazionario in dollari per un ammontare di $170 milioni con lo scopo di rifinanziare il proprio debito a breve termine. Le nuove obbligazioni destinate ad investitori qualificati tramite collocamento privato offrono un rendimento del 4,398% annuo con pagamento semestrale. Le obbligazioni, alle quali è stato assegnato un rating BBB+ da Standard & Poor’s, sono quotate sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo (Luxembourg Stock Exchange).

Deliberazioni dell’Assemblea degli Azionisti del 25 maggio 2016

L’Assemblea degli Azionisti del 25 maggio 2016 ha deliberato la distribuzione di un dividendo unitario di € 0,35 per un totale di massimi € 82 milioni. I dividendi deliberati sono stati messi in pagamento il 22 giugno 2016 (stacco cedola in Borsa il 20 giugno) e sono stati corrisposti alle azioni in conto alla data del 21 giugno 2016 (record date). I dividendi sono stati versati alle azioni in circolazione, escluse quindi le azioni direttamente detenute da EXOR.

L’Assemblea degli Azionisti ha approvato la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell’art. 123-ter del Decreto Legislativo 58/98 e un nuovo piano di incentivazione ai sensi dell’art. 114 bis del medesimo Decreto Legislativo.

Il nuovo piano d’incentivazione, denominato Long Term Stock Option Plan 2016, basato su strumenti finanziari, ha l’obiettivo di incrementare la capacità di incentivazione e di fidelizzazione delle risorse che ricoprono un ruolo significativo in EXOR, prevedendo anche una componente di incentivazione e fidelizzazione basata su obiettivi di lungo periodo, in linea con gli obiettivi strategici.

Il piano prevede l’assegnazione di massime 3.500.000 opzioni, che consentono ai destinatari di acquistare un corrispondente numero di azioni ordinarie di EXOR secondo i termini prestabiliti.

Le opzioni assegnate matureranno il 30 maggio di ogni anno, a partire dal 2017 e per i cinque anni successivi. Le opzioni potranno essere esercitate a partire dal terzo anno dalla data di maturazione, fino al 31 dicembre 2026.

Il Piano verrà servito esclusivamente con azioni proprie senza procedere a nuove emissioni e, quindi, non comporterà effetti diluitivi.

L’Assemblea degli Azionisti ha deliberato il rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione, anche tramite società controllate, di azioni ordinarie di EXOR. Tale autorizzazione consente di acquistare sul mercato, per 18 mesi dalla delibera assembleare, azioni per un numero massimo tale da non eccedere il limite di legge, per un esborso massimo di € 500 milioni. Risulta pertanto revocata la delibera di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall’Assemblea del 29 maggio 2015, peraltro non utilizzata.

Infine l’Assemblea degli Azionisti ha approvato, in sezione Straordinaria, la proposta di annullamento delle 5.229.850 azioni proprie in portafoglio, al netto di quelle al servizio dei piani di incentivazione. Tale annullamento è avvenuto senza riduzione del capitale sociale bensì previa eliminazione del valore nominale delle azioni con conseguente modifica dell’art. 5 dello statuto. L’eliminazione del valore nominale delle azioni ha consentito di semplificare le modalità di attuazione di future operazioni sul capitale sociale e sulle azioni. In seguito a tale approvazione nello statuto è indicato esclusivamente il capitale sociale e il numero delle azioni ordinarie che costituiscono il capitale sociale.

Variazione della composizione del capitale sociale di EXOR

Il 9 giugno 2016 EXOR ha depositato per l’iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino la delibera dell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 25 maggio 2016 relativa all’annullamento di 5.229.850 azioni proprie, senza alcuna riduzione del capitale sociale. Alla data odierna il capitale ammonta a € 246.229.850 ed è costituito da 241.000.000 azioni ordinarie

Approvazione del progetto di fusione transfrontaliera di EXOR in EXOR Holding N.V.

Il 25 luglio 2016, con lo scopo di creare una struttura societaria più semplice che risponda meglio al crescente profilo internazionale della Società e dei suoi business, il Consiglio di Amministrazione di EXOR, ha approvato il progetto di fusione transfrontaliera inversa per incorporazione di EXOR in EXOR Holding N.V. società olandese interamente controllata da EXOR, che all’esito della fusione sarà la nuova società holding.

Per effetto della fusione ogni azionista EXOR riceverà 1 azione ordinaria EXOR Holding N.V., che attribuirà 1 diritto di voto per ogni azione EXOR detenuta. Le azioni ordinarie EXOR Holding N.V. saranno quotate esclusivamente sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. EXOR Holding N.V. adotterà un meccanismo di fidelizzazione che premia gli azionisti di lungo termine, sulla base del quale per ogni azione ordinaria EXOR Holding N.V. detenuta ininterrottamente per un periodo di 5 anni, gli azionisti avranno diritto a 5 diritti di voto e per ogni azione ordinaria EXOR Holding N.V. posseduta ininterrottamente per un periodo complessivo di 10 anni, avranno diritto a 10 diritti di voto.

L’operazione è subordinata, tra l’altro, alla condizione che l’ammontare dell’importo da pagare da parte di EXOR (a) agli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso e (b) ai creditori di EXOR che abbiano proposto opposizione non sia superiore a € 400 milioni. L’azionista di controllo di EXOR, Giovanni Agnelli e C. e alcuni imprenditori e istituzioni che investono con una prospettiva di lungo termine hanno assunto impegni di acquisto delle azioni EXOR rivenienti dall’esercizio del diritto di recesso che non siano state collocate presso i soci e i terzi ai sensi dalla legge italiana. In particolare, Giovanni Agnelli e C, che ha confermato il suo pieno sostegno all’operazione, si è impegnata ad acquistare azioni EXOR inoptate e non oggetto di prelazione fino a un controvalore massimo complessivo pari a € 100 milioni (calcolato sulla base del prezzo di recesso), mentre gli altri investitori si sono impegnati ad acquistare le azioni inoptate e non oggetto di prelazione eccedenti il suddetto controvalore di € 100 milioni, proporzionalmente all’impegno sottoscritto, fino ad un controvalore massimo complessivo di € 300 milioni.

Il prezzo dovuto agli azionisti che eserciteranno il diritto di recesso è pari a Euro 31,2348 per ogni azione.

L’operazione non ha impatti sulle società controllate da EXOR, i cui impegni industriali e fiscali rimangono invariati, in ognuno dei paesi dove esse operano.

L’Assemblea degli Azionisti di EXOR per l’approvazione del Progetto di Fusione è fissata per il 3 settembre 2016.

È previsto che la Fusione diventi efficace entro la fine del 2016, subordinatamente al verificarsi o alla rinuncia delle condizioni sospensive.

Tutti i documenti relativi alla Fusione, fra cui il Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera, la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, il Documento Informativo e la proposta di deliberazione assembleare, sono stati messi a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Cessione di Arenella Immobiliare

Il 30 luglio 2016 EXOR ha perfezionato la cessione dell’intera partecipazione detenuta in Arenella Immobiliare con un incasso di € 22 milioni.

Commercial Register No.64236277 Note legali | Credits